Octubre 2013

Derecho MERCANTIL

EL MERCADO ALTERNATIVO DE RENTA FIJA (MARF)


 1. ¿QUÉ ES EL MERCADO ALTERNATIVO DE RENTA FIJA (maRF)?

 2. ¿Qué valores pueden negociarse en el marf?

 3. ¿cuáles son los requisitos para la incorporación de valores al marf?

 4. ¿qué obligaciones de información asumen los emisores?


1. ¿QUÉ ES EL MERCADO ALTERNATIVO DE RENTA FIJA (maRF)?

El Mercado Alternativo de Renta Fija (“MARF”) es un sistema multilateral de negociación (y, por lo tanto, “no regulado”) creado de conformidad con los artículos 118 a 126 de la Ley del Mercado de Valores, por acuerdo del Consejo de Administración de AIAF Mercado de Renta Fija, S.A. (“AIAF”), de 7 de mayo de 2013.

AIAF es la entidad rectora del MARF, responsable de su organización y funcionamiento internos.

El MARF nace con la vocación de crear una vía de financiación empresarial alternativa mediante la emisión de valores de renta fija destinados a inversores institucionales. Los emisores se beneficiarán de un acceso más ágil al mercado y de una mayor simplicidad en el cumplimiento de las obligaciones de información propias de un mercado de valores. Esta flexibilidad pretende traducirse en una reducción de costes y una simplificación procedimental que facilite a medianas empresas, entre otras, financiarse en los mercados de capitales.

Esta iniciativa cuenta con el respaldo del Gobierno, que ha impulsado ciertas reformas legislativas con la finalidad de apoyar esta nueva vía de financiación, entre las que destacamos:

(A) La no aplicación del límite previsto en el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital al importe total de las emisiones de obligaciones u otros valores que creen o reconozcan deuda por una misma sociedad (capital social desembolsado más reservas) para las colocaciones de emisiones que cumplan con alguno de los siguientes requisitos (básicamente, las dirigidas a inversores institucionales):

(i) Que estén dirigidas exclusivamente a inversores cualificados o que adquieran valores por un importe mínimo de 100.000 euros.

(ii) Que su valor nominal unitario sea de al menos 100.000 euros.

(B) La no exigibilidad del otorgamiento de escritura pública, inscripción en el Registro Mercantil ni publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil a las emisiones de obligaciones u otros valores que creen o reconozcan deuda que vayan a ser admitidos a negociación en un sistema multilateral de negociación (como el MARF).

(C) La consideración de los valores y derechos negociados en el MARF como instrumentos financieros aptos para (i) la cobertura de las provisiones técnicas de las entidades aseguradoras y (ii) la inversión por fondos de pensiones.

AIAF anunció el 23 de octubre de 2013 la autorización de la inscripción y registro de los primeros Miembros y Asesores Registrados. Esta autorización constituye un hito fundamental para la puesta en funcionamiento del MARF en la medida que (i) los Miembros del MARF son quienes pueden participar en el mercado ejecutando las operaciones de compra y venta de valores y procediendo a su liquidación, y (ii) todas las sociedades que incorporen sus valores al MARF deberán contar con un Asesor Registrado que les asista en el procedimiento de incorporación al MARF.

2. ¿Qué valores pueden negociarse en el marf?

En el MARF podrán negociarse:

(A) Valores de renta fija, tales como pagarés, bonos y obligaciones u otros valores que reconozcan o creen deuda.

(B) Valores negociables que den derecho a adquirir acciones o valores equivalentes a las acciones, por su conversión o por el ejercicio de los derechos que confieren, a condición de que esos valores sean emitidos por el emisor de las acciones subyacentes o por una entidad que pertenezca al grupo del emisor.

(C) Otros valores negociables referidos a los valores de renta fija mencionados en el apartado (A) anterior, tales como los bonos de titulización que incorporen esa referencia.

(D) Participaciones de instituciones de inversión colectiva cuyas políticas de inversión contemplen la inversión en valores emitidos por las empresas a que se destina el MARF.

Las emisiones de valores que vayan a ser admitidos en el MARF deberán estar dirigidas exclusivamente a inversores cualificados, contar con un valor nominal unitario de al menos 100.000 euros y referirse a valores que no estén admitidos a negociación en alguno de los mercados gestionados por sociedades pertenecientes al grupo Bolsas y Mercados Españoles.

Los valores deberán estar representados por anotaciones en cuenta e inscritos en Iberclear.

 volver al inicio

3. ¿cuáles son los requisitos para la incorporación de valores al marf?

Podrán solicitar la incorporación de valores negociables al MARF tanto las propias entidades emisoras como los Miembros del MARF.

Las entidades emisoras deberán designar un Asesor Registrado. El Asesor Registrado, figura equivalente a la creada para el Mercado Alternativo Bursátil, es un experto independiente que actuará de intermediario entre las entidades emisoras y el MARF. Colaborará con la entidad emisora y la asesorará en la incorporación de los valores al MARF, en el cumplimiento de las obligaciones y responsabilidades derivadas de dicha incorporación y en la elaboración y presentación de la información financiera y empresarial requerida.

El procedimiento de primera incorporación de valores negociables al MARF se inicia mediante escrito dirigido al MARF que deberá ir acompañado necesariamente de la siguiente documentación:

(A) Acreditación de la constitución de la entidad y de su inscripción en el Registro Mercantil y certificación de los estatutos vigentes de la sociedad.

(B) Certificación de los acuerdos de emisión e incorporación al MARF.

(C) Poderes vigentes de los firmantes de toda la documentación exigida.

(D) En su caso, documento de garantía.

(E) Informe de evaluación crediticia y de riesgo de la emisión, o informe de solvencia emitido por una entidad registrada y certificada por ESMA.

(F) Cuentas anuales individuales y, en su caso, consolidadas de los dos últimos ejercicios, junto con el informe de auditoría correspondiente con certificación del Registro Mercantil del depósito de las cuentas. Las cuentas deberán contar con una opinión de auditoría sin salvedades.

(G) Cuando así sea exigido por el MARF, un informe de valoración inicial de la emisión y de los valores que la integran relativo al precio, rentabilidad o su tipo de interés.

(H) La normativa aplicable exime a las emisiones de valores en el MARF de la obligación de un folleto informativo. No obstante, deberá elaborarse un “documento informativo de incorporación” en el que constará información básica relativa a la entidad emisora y los valores que se van a incorporar al MARF.

Finalmente, cuando las características de las entidades emisoras o de los valores incorporados así lo exijan, el MARF podrá exigir que se adopten medidas que favorezcan la liquidez de los valores (como contar con un proveedor de liquidez).

4. ¿qué obligaciones de información asumen los emisores?

Tras la incorporación de los valores, las entidades emisoras asumirán la obligación de proporcionar al MARF determinada información. Con el fin de garantizar la transparencia y flexibilidad del mercado, se ha procurado el equilibrio entre los principios de simplicidad y suficiencia de la información. La información que deben facilitar las entidades emisoras comprende:

(A) En su caso, la valoración periódica de los valores y las emisiones en los que éstos se integren.

(B) La modificación o variación de los términos y condiciones de los valores. A estos efectos, se entenderá por modificación o variación, a título meramente indicativo: (i) cambios de tipos de interés, (ii) reducciones de nominal, (iii) amortización de valores, (iv) ejecución de amortizaciones anticipadas o (v) exclusiones del mercado.

(C) Las cuentas anuales auditadas, para su difusión pública, así como el correspondiente informe de gestión tan pronto como estén disponibles y no más tarde de la convocatoria de la junta general o asamblea donde las cuentas vayan a aprobarse.

(D) La misma información relevante que deba facilitar a la CNMV, siempre que la entidad emisora esté obligada a ello en aplicación de la legislación general reguladora de los mercados de valores. Además, la entidad emisora deberá poner a disposición del MARF toda la información que sea relevante, según la naturaleza jurídica de la entidad, y las adquisiciones y pérdidas de una participación significativa. Entre otros supuestos, se considerará información relevante la modificación de la naturaleza jurídica de la entidad emisora, de sus estatutos o de la estructura financiera de capitales propios, la convocatoria de junta general de accionistas o el acuerdo de solicitud de exclusión de negociación del MARF.

Toda la información relevante acerca de los valores incorporados y de los emisores se mantendrá en el correspondiente registro público del MARF y será publicada en su página web.

 volver al inicio

La información contenida en esta Circular es de carácter general y no constituye asesoramiento jurídico