1. ¿QUÉ ES EL MERCADO ALTERNATIVO DE RENTA FIJA (maRF)?
El Mercado Alternativo de Renta Fija (“MARF”) es un
sistema multilateral de negociación (y, por lo tanto, “no regulado”)
creado de conformidad con los artículos 118 a 126 de la Ley del Mercado
de Valores, por acuerdo del Consejo de Administración de AIAF Mercado de
Renta Fija, S.A. (“AIAF”), de 7 de mayo de 2013.
AIAF es la entidad rectora del MARF, responsable de su organización y
funcionamiento internos.
El MARF nace con la vocación de crear una vía de financiación
empresarial alternativa mediante la emisión de valores de renta fija
destinados a inversores institucionales. Los emisores se beneficiarán de
un acceso más ágil al mercado y de una mayor simplicidad en el
cumplimiento de las obligaciones de información propias de un mercado de
valores. Esta flexibilidad pretende traducirse en una reducción de
costes y una simplificación procedimental que facilite a medianas
empresas, entre otras, financiarse en los mercados de capitales.
Esta iniciativa cuenta con el respaldo del Gobierno, que ha impulsado
ciertas reformas legislativas con la finalidad de apoyar esta nueva vía
de financiación, entre las que destacamos:
(A) La no aplicación del límite previsto en el artículo 405 de la Ley
de Sociedades de Capital al importe total de las emisiones de
obligaciones u otros valores que creen o reconozcan deuda por una misma
sociedad (capital social desembolsado más reservas) para las
colocaciones de emisiones que cumplan con alguno de los siguientes
requisitos (básicamente, las dirigidas a inversores institucionales):
(i) Que estén dirigidas exclusivamente a inversores cualificados o que
adquieran valores por un importe mínimo de 100.000 euros.
(ii) Que su valor nominal unitario sea de al menos 100.000 euros.
(B) La no exigibilidad del otorgamiento de escritura pública,
inscripción en el Registro Mercantil ni publicación en el Boletín
Oficial del Registro Mercantil a las emisiones de obligaciones u
otros valores que creen o reconozcan deuda que vayan a ser admitidos a
negociación en un sistema multilateral de negociación (como el MARF).
(C) La consideración de los valores y derechos negociados en el MARF
como instrumentos financieros aptos para (i) la cobertura de las
provisiones técnicas de las entidades aseguradoras y (ii) la inversión
por fondos de pensiones.
AIAF anunció el 23 de octubre de 2013 la autorización de la
inscripción y registro de los primeros Miembros y Asesores Registrados.
Esta autorización constituye un hito fundamental para la puesta en
funcionamiento del MARF en la medida que (i) los Miembros del MARF son
quienes pueden participar en el mercado ejecutando las operaciones de
compra y venta de valores y procediendo a su liquidación, y (ii) todas
las sociedades que incorporen sus valores al MARF deberán contar con un
Asesor Registrado que les asista en el procedimiento de incorporación al
MARF.
2. ¿Qué valores pueden negociarse en el marf?
En el MARF podrán negociarse:
(A) Valores de renta fija, tales como pagarés, bonos y obligaciones u
otros valores que reconozcan o creen deuda.
(B) Valores negociables que den derecho a adquirir acciones o valores
equivalentes a las acciones, por su conversión o por el ejercicio de los
derechos que confieren, a condición de que esos valores sean emitidos
por el emisor de las acciones subyacentes o por una entidad que
pertenezca al grupo del emisor.
(C) Otros valores negociables referidos a los valores de renta fija
mencionados en el apartado (A) anterior, tales como los bonos de
titulización que incorporen esa referencia.
(D) Participaciones de instituciones de inversión colectiva cuyas
políticas de inversión contemplen la inversión en valores emitidos por
las empresas a que se destina el MARF.
Las emisiones de valores que vayan a ser admitidos en el MARF deberán
estar dirigidas exclusivamente a inversores cualificados, contar con un
valor nominal unitario de al menos 100.000 euros y referirse a valores
que no estén admitidos a negociación en alguno de los mercados
gestionados por sociedades pertenecientes al grupo Bolsas y Mercados
Españoles.
Los valores deberán estar representados por anotaciones en cuenta e
inscritos en Iberclear.
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3. ¿cuáles son los requisitos para la incorporación de valores al
marf?
Podrán solicitar la incorporación de valores negociables al MARF
tanto las propias entidades emisoras como los Miembros del MARF.
Las entidades emisoras deberán designar un Asesor Registrado. El
Asesor Registrado, figura equivalente a la creada para el Mercado
Alternativo Bursátil, es un experto independiente que actuará de
intermediario entre las entidades emisoras y el MARF. Colaborará con la
entidad emisora y la asesorará en la incorporación de los valores al
MARF, en el cumplimiento de las obligaciones y responsabilidades
derivadas de dicha incorporación y en la elaboración y presentación de
la información financiera y empresarial requerida.
El procedimiento de primera incorporación de valores negociables al
MARF se inicia mediante escrito dirigido al MARF que deberá ir
acompañado necesariamente de la siguiente documentación:
(A) Acreditación de la constitución de la entidad y de su inscripción
en el Registro Mercantil y certificación de los estatutos vigentes de la
sociedad.
(B) Certificación de los acuerdos de emisión e incorporación al MARF.
(C) Poderes vigentes de los firmantes de toda la documentación
exigida.
(D) En su caso, documento de garantía.
(E) Informe de evaluación crediticia y de riesgo de la emisión, o
informe de solvencia emitido por una entidad registrada y certificada
por ESMA.
(F) Cuentas anuales individuales y, en su caso, consolidadas de los
dos últimos ejercicios, junto con el informe de auditoría
correspondiente con certificación del Registro Mercantil del depósito de
las cuentas. Las cuentas deberán contar con una opinión de auditoría sin
salvedades.
(G) Cuando así sea exigido por el MARF, un informe de valoración
inicial de la emisión y de los valores que la integran relativo al
precio, rentabilidad o su tipo de interés.
(H) La normativa aplicable exime a las emisiones de valores en el MARF
de la obligación de un folleto informativo. No obstante, deberá
elaborarse un “documento informativo de incorporación” en el
que constará información básica relativa a la entidad emisora y los
valores que se van a incorporar al MARF.
Finalmente, cuando las características de las entidades emisoras o de
los valores incorporados así lo exijan, el MARF podrá exigir que se
adopten medidas que favorezcan la liquidez de los valores (como contar
con un proveedor de liquidez).
4. ¿qué obligaciones de información asumen los emisores?
Tras la incorporación de los valores, las entidades emisoras asumirán
la obligación de proporcionar al MARF determinada información. Con el
fin de garantizar la transparencia y flexibilidad del mercado, se ha
procurado el equilibrio entre los principios de simplicidad y
suficiencia de la información. La información que deben facilitar las
entidades emisoras comprende:
(A) En su caso, la valoración periódica de los valores y las emisiones
en los que éstos se integren.
(B) La modificación o variación de los términos y condiciones de los
valores. A estos efectos, se entenderá por modificación o variación, a
título meramente indicativo: (i) cambios de tipos de interés, (ii)
reducciones de nominal, (iii) amortización de valores, (iv) ejecución de
amortizaciones anticipadas o (v) exclusiones del mercado.
(C) Las cuentas anuales auditadas, para su difusión pública, así como
el correspondiente informe de gestión tan pronto como estén disponibles
y no más tarde de la convocatoria de la junta general o asamblea donde
las cuentas vayan a aprobarse.
(D) La misma información relevante que deba facilitar a la CNMV,
siempre que la entidad emisora esté obligada a ello en aplicación de la
legislación general reguladora de los mercados de valores. Además, la
entidad emisora deberá poner a disposición del MARF toda la información
que sea relevante, según la naturaleza jurídica de la entidad, y las
adquisiciones y pérdidas de una participación significativa. Entre otros
supuestos, se considerará información relevante la modificación de la
naturaleza jurídica de la entidad emisora, de sus estatutos o de la
estructura financiera de capitales propios, la convocatoria de junta
general de accionistas o el acuerdo de solicitud de exclusión de
negociación del MARF.
Toda la información relevante acerca de los valores incorporados y de
los emisores se mantendrá en el correspondiente registro público del
MARF y será publicada en su página web.
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