Reformas de la Ley de Sociedades de Capital y la Ley del Mercado de Valores

Ley para el fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas

30 de marzo de 2021

El Pleno del Senado aprobó el 24 de marzo de 2021 el Proyecto de Ley por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (la “Ley”) sin introducir modificaciones al texto remitido por el Congreso de los Diputados. La Ley, además de transponer la llamada Directiva SRD II (por sus siglas en inglés), incorpora otras modificaciones relevantes. Destacamos las siguientes:

  • Juntas exclusivamente telemáticas: introduce la posibilidad de celebrar juntas de forma exclusivamente telemática.
  • Operaciones vinculadas: flexibiliza el régimen de las operaciones vinculadas dentro de un grupo de sociedades, dejando de ser exigible la abstención de los consejeros dominicales conflictuados. Se imponen deberes adicionales de procedimiento y transparencia en el caso de sociedades cotizadas y se permite que, bajo determinadas condiciones, las operaciones vinculadas no precisen ser aprobadas por el consejo de administración.
  • Acciones de lealtad: introduce las acciones de voto doble para aquellas sociedades cotizadas que así lo decidan (opt-in), permitiendo que accionistas significativos con vocación de largo plazo (dos años) refuercen su posición accionarial (por ejemplo, un accionista con un 17 % podría pasar a votar hasta un 29 % si ningún otro accionista solicita que sus acciones tengan voto doble). Y, además, se podrá mantener el voto doble si las acciones se transmiten a través de una modificación estructural (fusión, escisión, etc.). En compañías que salgan a Bolsa o inicien su negociación en BME Growth es posible tener acciones de lealtad desde ese mismo momento.
  • Flexibilización del régimen de aumentos de capital y emisión de obligaciones convertibles en cotizadas: se reduce a catorce días el período de ejercicio del derecho de suscripción preferente y, cuando se excluya el derecho de suscripción preferente y el importe de la emisión no supere el 20 % del capital (y, en el caso de los aumentos de capital, el descuento sea inferior al 10% del precio de cotización), ya no será necesario un informe de experto independiente.
  • Fomento de la implicación de los accionistas: se exige que gestores de activos y otros inversores institucionales hagan públicas sus políticas de implicación de los accionistas y cómo las aplican. Se desarrolla también el derecho de los emisores y determinados accionistas a conocer la identidad de los accionistas y de los beneficiarios últimos.
  • Remuneraciones: se exige un mayor nivel de detalle en la política de remuneraciones y en el informe anual sobre remuneraciones. Se ha incluido también una referencia a que la remuneración por funciones ejecutivas en sociedades cotizadas deberá ajustarse, además de a la política de remuneraciones, a los estatutos. No es descartable que este innecesario añadido –pues la política ya la aprueba la junta– pueda acabar empleándose para exigir un mayor nivel de concreción estatutaria de la remuneración por funciones ejecutivas y que la falta de esa concreción pueda invocarse para cuestionar su deducibilidad.

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