La Audiencia Provincial de Madrid desestima la impugnación del auto de homologación del plan de reestructuración de Grupo Villar Mir

La Sección 28 de la Audiencia Provincial de Madrid (la “AP de Madrid”) ha desestimado en su sentencia 15/2026, de 12 de enero (la “Sentencia”), la impugnación del auto de homologación del plan de reestructuración de Grupo Villar Mir, S.A. (el “PdR” y “GVM”, respectivamente).

El PdR afectaba a tres clases de acreedores: (i) clase con garantía real, compuesta por un acreedor; (ii) clase ordinaria, que incluye el importe de principal de dos créditos ordinarios (contingentes, derivados de dos litigios, de los cuales uno se encontraba en sede de ejecución provisional y otro pendiente de sentencia de primera instancia); y (iii) clase subordinada, que incluye los créditos con personas especialmente relacionadas y los créditos contingentes que tienen carácter subordinado. Sin embargo, el PdR no contabilizó en ninguna clase —y, por tanto, no afectó con medidas de ningún tipo— determinados importes en concepto de mora procesal e intereses remuneratorios y moratorios en favor de los dos acreedores de la clase ordinaria.

El PdR fue aprobado por el 100 % de la clase con garantía real y el 84,25 % de la clase subordinada. La clase ordinaria no aprobó el PdR y está compuesta por los impugnantes.

La Sentencia aborda uno por uno y de manera exhaustiva los diversos motivos de impugnación formulados por los acreedores de la clase ordinaria. No obstante, aquí solo destacamos resumidamente aquellos que hemos considerado que tienen un mayor interés de cara a futuras reestructuraciones:

• Perímetro de afectación del PdR. Las impugnantes invocan una serie de motivos, todos ellos relacionados con el perímetro de afectación. La AP de Madrid —siguiendo el criterio ya mantenido en resoluciones anteriores— desestima íntegramente estos argumentos y defiende la libertad del proponente del PdR para delimitar el perímetro de afectación como estime oportuno, siempre que cumpla con la obligación de información prevista en el artículo 633.8.º del Texto Refundido de la Ley Concursal (“TRLC”) consistente en identificar a los acreedores no afectados y las razones de dicha no afectación, obligación que se considera cumplida en el caso del PdR. Añade la AP de Madrid que, en todo caso, el eventual incumplimiento de las obligaciones relativas a la “justificación” de la exclusión de determinados acreedores del perímetro únicamente podría articularse al amparo del artículo 656.1.º TRLC —esto es, por incumplimiento de los requisitos de contenido y forma del PdR—, y no como un defecto en la formación de clases, con la gravosa consecuencia prevista en el artículo 661.2 TRLC de ineficacia del PdR. En particular, considera que:
  
  “De comprender el análisis de “justificación” de cada crédito excluido, como control sustantivo, se otorgaría al motivo un alcance que no tiene, cuando las causas de impugnación deben aplicarse de forma estricta, y del análisis sobre la vulneración de las normas previstas en el capítulo III para la formación de clases —créditos afectados— se acabaría por analizar la procedencia de la exclusión de cada crédito, sobre la base además de conceptos jurídicos indeterminados de justificación, razonabilidad o arbitrariedad que no figuran en el motivo establecido legalmente sobre la formación de clases. Esta extensión no puede ser aceptada”.

• Cómputo de créditos contingentes a efectos de mayorías (artículo 617.4 TRLC). Las impugnantes alegan que el PdR presenta un defecto en la formación de la clase subordinada porque no ha contabilizado determinados intereses remuneratorios y derivados de la mora procesal, y sostienen que, de haberse incluido dichos importes en la clase 3, el porcentaje de votos a favor del PdR sería del 66,27 % en lugar del 84,25 % que certifica GVM, lo que afectaría tanto a la formación de clases como al cumplimiento de las mayorías legales. La AP de Madrid desestima íntegramente este argumento y considera que la no inclusión de la totalidad de los intereses contingentes en el perímetro de afectación no constituye ningún defecto en la formación de clases ni una quita encubierta, sino el ejercicio de una facultad expresamente prevista en el artículo 617.4 TRLC. En particular, considera que:
  
  “Conforme establece el artículo 617.4 TRLC, estos créditos se computarán por su importe máximo “salvo que en el plan de reestructuración se hubieran incluido por una cantidad inferior. Si finalmente se materializaran, solo se verán afectados por la cuantía correspondiente al importe incluido en el plan”. […] En consecuencia, se permite que, a los efectos del voto, no se computen los créditos contingentes por su importe máximo, sino por una cantidad inferior. La parte de intereses no incluida que finalmente se materialice no se verá afectada por el PR. […] Esto no constituye ningún defecto en la formación de clases, ni la facultad que se concede en el artículo 617.4 TRLC constituye una ‘quita’”.

• Interés superior de los acreedores y escenario de liquidación concursal. Las impugnantes sostienen que el PdR no supera la prueba del interés superior de los acreedores prevista en el artículo 639.2 TRLC. Alegan para ello que en un escenario de reestructuración solo recuperarían parte de su crédito, mientras que en un escenario de liquidación recuperarían la totalidad. La AP de Madrid desestima íntegramente este argumento y concluye que el valor que recibirán las impugnantes conforme al PdR es muy superior al que razonablemente podría presumirse que hubiera recibido en caso de liquidación concursal. En particular, considera que:
  
  “El informe [de las impugnantes] diluye el importante deterioro del valor de los activos que supone toda liquidación concursal. La propia Directiva (UE) 2019/1023 destaca en su Preámbulo (49) [...] que ‘el valor como empresa en funcionamiento es, por regla general, superior al valor de liquidación, ya que se basa en la presunción de que la empresa sigue activa con una mínima perturbación, cuenta con la confianza de los acreedores financieros, accionistas y clientes, y sigue generando ingresos, y limita las repercusiones sobre los trabajadores’. Cualquier escenario liquidativo ya supone deterioro del valor de los activos, y este deterioro se incrementa en la liquidación concursal, que es el peor escenario posible a estos efectos”.
  
  Tras valorar los activos de GVM en el escenario de liquidación concursal aplicando descuentos razonables por deterioro y costes del proceso liquidatorio, la AP concluye —apoyándose en el informe de la experta en la reestructuración— lo siguiente:
  
  “El valor de lo que reciba EP conforme al Plan de Reestructuración es superior al valor de lo que pueda razonablemente presumirse que hubiese recibido en caso de liquidación concursal, que es de 0 euros. El valor resultante de la liquidación tras atender los créditos con privilegio especial, tan solo serviría para atender parcialmente (20%) los créditos contra la masa, no sobrando remanente ni para los créditos ordinarios ni para los créditos subordinados”.
  
  En consecuencia, queda acreditado el cumplimiento del best interest test previsto en el artículo 639.2 TRLC, tal como certificó la experta en la reestructuración en su informe de valoración como empresa en funcionamiento.

Además de los motivos expuestos, la AP de Madrid desestimó otras alegaciones de las impugnantes:

1. ausencia de probabilidad de insolvencia, al considerar que GVM se encontraba en situación de insolvencia actual —lo relevante es la liquidez disponible y no el valor patrimonial de los activos—;
2. (vulneración del trato paritario entre créditos subordinados de las impugnantes y créditos de personas especialmente relacionadas, rechazando que existiera trato desigual al ofrecerse el mismo plazo desde la fecha de efectividad, al no constituir la no inclusión del importe máximo de intereses contingentes una quita y al pagarse en cualquier caso antes los créditos de la clase ordinaria que los de la subordinada;
3. sacrificio desproporcionado (art. 654.6.º TRLC), al entender que las impugnantes no han acreditado una afectación alternativa con menores quitas o esperas que garantizara igualmente la viabilidad de GVM;
4. incumplimiento de mayorías legales, al partir este motivo de una reformulación de las clases que no procede y, además, lo utiliza como una forma de reconocer por parte de las impugnantes que se cumple el presupuesto del artículo 639.2 TRLC (del interés superior desarrollado ut supra); y
5. incumplimiento del requisito de comunicación del PdR (art. 654.1.º TRLC), por no existir discrepancia entre el PdR comunicado y el aprobado y homologado, por lo que cualquier duda debería haberse resuelto mediante solicitud de aclaración y/o complemento del auto, no por vía de impugnación.