La Audiencia Provincial de Barcelona estima la impugnación del auto de homologación del plan de reestructuración de Aceites de Semillas, S.A.

La sentencia 139/2026 (Secc. 15.ª) de 2 de febrero (la “Sentencia”) de la Audiencia Provincial de Barcelona (la “Audiencia Provincial”) ha estimado la impugnación del auto de homologación del plan de reestructuración (el “PdR”) de Aceites de Semillas, S.A. (“ASSA” o el “Deudor”) y ha declarado su ineficacia por defectos en la formación de clases.

(A) Requisitos de comunicación del PdR: En este motivo, la Audiencia Provincial analiza la impugnación basada en que el Deudor remitió el PdR a direcciones electrónicas genéricas de las entidades financieras (y no a las utilizadas durante el proceso de negociación), y no envió la versión definitiva del PdR sino tras su elevación a público.

La Audiencia Provincial considera que la comunicación realizada por el Deudor no cumplió los requisitos del art. 627.1 TRLC porque debería habérseles remitido la versión definitiva (y no una meramente inicial) con carácter previo a la aprobación, y no con posterioridad. De acuerdo con la Sentencia, ello impidió a las entidades impugnantes analizar el PdR, formular observaciones y participar en su votación. La Sentencia afirma que ello no solo supone privar al acreedor de su derecho de voto, sino que también afecta a otras facultades, como las derivadas del art. 651 TRLC respecto de los titulares de créditos con garantía real que pertenezcan a clase mayoritariamente disidente para poder ejecutar sus garantías reales, pues el precepto exige que el acreedor real vote en contra del plan.

La Audiencia Provincial estima la impugnación, no sin antes rechazar el argumento esgrimido por el Deudor de que el resultado de la votación no hubiera variado, incluso aunque se hubiera notificado a los acreedores la propuesta de PdR (inaplicando, pues, el llamado test de resistencia, que ha servido en resoluciones anteriores para no aceptar un motivo de impugnación que se considera, en abstracto, válido, pero que carece de virtualidad para anular el plan sobre la base de que no habría evitado su aprobación).

La Audiencia Provincial entiende que la irregularidad consiste en privar al acreedor de la posibilidad real de conocer el PdR definitivo y de votar, sin que sea posible reconstruir hipotéticamente el resultado del proceso ni sustituir el derecho de participación sobre la base de un juicio ex post de la irrelevancia del voto omitido.

(B) Deficiencias en la información del PdR: Ciertos acreedores impugnaron el PdR al entender que carecía de información económico-financiera suficiente para permitir un voto informado.

La Audiencia Provincial manifiesta que, efectivamente, la información económico-financiera del PdR adolecía de carencias relevantes e incorrecciones significativas que impedían a los acreedores comprender adecuadamente la estructura real del pasivo afectado, la composición de las clases y la correcta configuración de las mayorías. Entre otras carencias, señala la Audiencia Provincial (i) que la relación del activo y del pasivo se presentó de forma fragmentaria, sin exposición clara del importe exacto de los créditos integrados en cada clase; (ii) que existen incoherencias significativas (de más de un millón de euros) entre el pasivo total referenciado en la escritura pública del PdR y el certificado emitido por el experto en la reestructuración; y (iii) que el crédito de un acreedor de leasing financiero de la Clase 3 fue cuantificado de forma incorrecta (déficit de dos millones de euros).

El Deudor insistió en que los defectos del PdR no hubieran afectado a su aprobación (nueva apelación al test de resistencia), lo que —otra vez— fue desestimado por la Audiencia Provincial. En concreto, la Sentencia concluye que las inconsistencias detectadas revelan que el PdR no ofrecía una base suficientemente estable y verificable para los acreedores. Por ello, aunque el PdR cumplía formalmente el contenido mínimo del artículo 633 TRLC, presentaba deficiencias informativas e incoherencias sustanciales que impedían que determinados acreedores comprendieran su contenido, deficiencias que eran suficientes para que se pudiera estimar también este motivo de impugnación.

La Audiencia Provincial aclara que la estimación de los motivos referidos en los apartados (A) y (B) supone, conforme lo dispuesto en el art. 661.1 TRLC, la no extensión de efectos del PdR a los acreedores impugnantes que habían alegado tales motivos.

(C) Perímetro de afectación del PdR: Antes de analizar las incorrecciones en la formación de clases, la Audiencia Provincial considera necesario revisar si los créditos integrados en dichas clases pueden considerarse verdaderamente afectados por el PdR en el sentido del art. 616 TRLC. A este respecto, la Audiencia Provincial reitera su criterio de que la correcta delimitación del perímetro de un plan se puede analizar bajo el paraguas del motivo previsto en el art. 654.2.º del TRLC.

Sobre este asunto, la Sentencia sostiene que la afectación de un crédito en el sentido del artículo 616 TRLC no puede ser meramente nominal, sino que exige una modificación real y obligatoria de sus términos o condiciones.

Bajo el PdR objeto de análisis, los créditos de las Clases 1 y 2 serían satisfechos íntegramente a la fecha de firmeza de la homologación, sin quita ni espera, mientras que las Clases 3 y 4 tampoco sufrirían quita ni espera, previéndose únicamente la regularización de algunas cuotas vencidas (con pago íntegro a la firmeza de la homologación) y el mantenimiento íntegro de los calendarios de pago originalmente establecidos. Es cierto que el PdR incluía la eliminación de los intereses moratorios, pero, al existir pago íntegro conforme al PdR, la Audiencia Provincial afirma que no se produciría mora y, por tanto, dicha supresión no supone afectación alguna para el acreedor.

En vista de lo anterior, la Sentencia concluye que la inclusión de créditos que no sufran modificaciones dentro del perímetro del PdR y su agrupación en clases carece de función reestructuradora, pues los acreedores en cuestión recuperan la totalidad de su crédito sin sacrificio alguno, en contraste con otras clases que sí soportan quitas y esperas significativas. En consecuencia, la Audiencia Provincial concluye que el perímetro del PdR se formuló de forma incorrecta.

(D) Incorrecta formación de clases de acreedores: La Audiencia Provincial de Barcelona analiza los distintos argumentos planteados por los impugnantes respecto de la incorrecta formación de las clases propuestas en el PdR, aunque, de acuerdo con su criterio, la incorrecta determinación del perímetro del PdR examinada en el apartado (C) anterior constituye por sí sola motivo suficiente para declarar la ineficacia del PdR de ASSA. Destacamos los más significativos a continuación.

Por un lado, ciertos impugnantes cuestionaban que el crédito de una empresa privada dedicada a servicios de gestión aduanera (que integraba de forma unipersonal la Clase 1) pudiera calificarse como crédito de derecho público, i. e., que ostentase la consideración de crédito privilegiado en el contexto de la reestructuración. La deudora sostuvo que el crédito traía causa del anticipo de tasas e impuestos aduaneros satisfechos por el acreedor por cuenta del Deudor, lo que habría determinado la subrogación en la posición crediticia frente a la Administración y permitido calificarlo como crédito público con privilegio general. La Audiencia Provincial, naturalmente, rechaza esta tesis y establece que la eventual subrogación de un tercero privado que haya anticipado el pago de tasas o tributos no transmuta la naturaleza del crédito ni traslada automáticamente el privilegio público al nuevo acreedor, salvo previsión legal expresa que no existe en el caso concreto (afirma la Audiencia Provincial). En consecuencia, concluye que el crédito en cuestión debía calificarse como ordinario de naturaleza comercial y haberse incluido en la Clase 5.

Los impugnantes alegaban que las Clases 1 a 4 se habían configurado de forma artificiosa, al incluir acreedores que no sufrían afectación real o sacrificio alguno, así como acreedores que debían haberse integrado en otras clases, con la única finalidad de conseguir una mayoría de aprobación por clases. Así, se cuestionaba que la Clase 2 tuviera privilegio general alguno, pues integraba apenas a cuatro trabajadores autónomos respecto de los que no se concluía una relación de dependencia con el Deudor y que, por tanto, debían haberse incluido en la Clase 5 (comerciales). La Clase 3 omitía a un acreedor de leasing y cuantificaba erróneamente el crédito de otro; con las cifras correctas, no se habría alcanzado la mayoría del 75 % de aprobación. Las Clases 3 y 4 deberían haber conformado una única clase, de acreedores garantizados, sin que el PdR justificara el porqué de su desagregación.

La Sentencia pone de manifiesto que la mayoría invocada en la solicitud de homologación se ha construido sobre una estructura de clases que incluye categorías que no debieron existir y cuyos votos no debieron computarse. En este contexto, sostiene que no procede reconstruir de forma hipotética el resultado de la votación sobre una estructura de clases distinta (nuevamente, para salir al paso de la invocación del test de resistencia por el Deudor), pues el control judicial no puede suplir ni rehacer el diseño del PdR propuesto.

Por otra parte, ciertos acreedores impugnantes denunciaron que el PdR agrupaba en una misma clase créditos de distinto rango concursal, al integrar en la clase de acreedores ordinarios determinados créditos que, por su naturaleza, deberían haber sido calificados como créditos subordinados (i. e., intereses, comisiones o gastos accesorios).

La Audiencia Provincial entiende que la inclusión en una misma clase de créditos ordinarios y subordinados vulnera el principio de interés común, que es la base de la formación de clases (art. 623.1 y 2 TRLC), pues ambos tipos de créditos no comparten ni el mismo rango concursal ni el mismo destino económico en un escenario de liquidación y, en consecuencia, la homogeneidad exigida en el art. 623 TRLC no se satisface. Además, esta agrupación de lo diverso impide aplicar correctamente otros controles estructurales del sistema, como la prueba del interés superior del acreedor, al forzar un tratamiento uniforme de créditos que, en liquidación, presentarían expectativas de recuperación muy dispares. Todo ello supone también para la Audiencia Provincial un defecto en la formación de clases, contrario a los arts. 623 y 624 TRLC.