La remuneración de ejecutivos: luz y taquígrafos

Cándido Paz-Ares.

27/05/2005


Seguramente no es el tema central, pero el morbo que lo rodea lo ha puesto en primera línea del debate actual sobre el gobierno corporativo. Me refiero a la retribución de los más altos ejecutivos y, singularmente, de aquéllos que se sientan en el consejo y obran por delegación directa suya: el presidente ejecutivo y el consejero delegado. La situación no es ciertamente satisfactoria. En este diagnóstico hay amplio consenso. El problema está en el tratamiento. Hay recetas para todos los gustos. Las propuestas que registran los foros de discusión pueden ordenarse en tres grandes grupos: regulaciones materiales, regulaciones procedimentales y regulaciones informacionales.  

Las regulaciones materiales tienen por objeto regular la cantidad o la calidad de la retribución. El espectro de medidas sugeridas es amplísimo: limitación del importe total de la retribución a un múltiplo determinado (por ejemplo, 100 veces el salario más bajo de la empresa); establecimiento de un techo máximo para la retribución fija (por ejemplo, un millón de dólares), al objeto de que el resto sea variable; prohibición de determinadas modalidades de retribución (por ejemplo, las indemnizaciones por cese); etc. A mi juicio, ninguna de estas propuestas merece aprobación. Los paquetes retributivos deben conformarse con arreglo a las circunstancias y preferencias de cada empresa y de cada ejecutivo. El sistema de tallas únicas no se adapta a un universo de especies tan diferenciadas y a un mercado tan particular como es el de los ejecutivos; un mercado estrecho (tiene muy pocos jugadores tanto en la lado de la oferta como de la demanda); “grumoso” (los servicios del primer ejecutivo no son divisibles: vienen ligados a una larga carrera construida con enormes inversiones en capital humano); y “relacional” (en él no se contratan productos, sino cursos continuos de performance cuyos objetivos y medidas varían con el tiempo). La estandarización no se aviene bien con contratos y precios que no son spot. Tampoco la limitación de importes por referencia a otros estratos del mercado laboral. No puede ignorarse que aquellos ámbitos en que son muchos los llamados y pocos los elegidos, están dominados por un winner course: los ganadores ganan la mayor parte. 

Las regulaciones procedimentales no tienen por objeto regular la cantidad o calidad de la retribución, sino el procedimiento para su determinación. Las propuestas más relevantes en este plano se dirigen a residenciar la competencia para fijar la retribución en la junta general de accionistas. Tampoco me parece ésta una respuesta funcionalmente adecuada. Si la selección de los ejecutivos y la configuración de sus funciones  -lo que los juristas denominamos “la delegación de facultades”- es parte esencial de la función del Consejo, también ha de serlo su retribución. La lógica nos indica que no pueden separarse las decisiones de selección y las decisiones de remuneración. La separación sería, además, difícilmente practicable en una sociedad cotizada. Imaginemos que una empresa quiere fichar como consejero delegado al presidente ejecutivo de otra (no se trata precisamente de un caso de laboratorio).   ¿Acaso la imposibilidad de ofrecerle un contrato definitivo con sus debidas protecciones no obstaculizaría la iniciativa?. Ciertamente el Consejo puede equivocarse o abusar de sus prerrogativas a la hora de retribuir las funciones ejecutivas que haya podido encomendar a un consejero, pero esto no puede servir de pretexto para despojarlo de sus atribuciones naturales y, singularmente, de su potestad de delegación. Para combatir estos males basta con aplicar los mecanismos de control y responsabilidad ordinarios: examen previo de la comisión de nombramientos y retribuciones, abstención del afectado –como manda la ley- en las deliberaciones del consejo y, en caso de que con todo se adopte una decisión negligente o desleal, exigencia de las correspondientes responsabilidades. No hay razón para tratar de manera distinta las decisiones de retribución y otras decisiones relevantes que afecten a un administrador (operaciones vinculadas).  

Las regulaciones informacionales no tienen por objeto regular la cantidad o calidad de la retribución, ni alterar el procedimiento natural para su determinación, sino imponer la obligación de publicar –de someter al escrutinio público- las decisiones adoptadas. Se preserva así la autonomía o discrecionalidad de juicio del consejo en un aspecto tan estratégico de su misión y, al propio tiempo, se garantiza su accountability. Las propuestas en este campo consisten en establecer imperativamente la publicación individualizada y detallada de la retribución de los primeros ejecutivos de la compañía. Esta es, desde luego, la política que me parece más defendible y defiendo. Los argumentos de los detractores –basados principalmente en el derecho a la intimidad, el efecto ratchet y la exacerbación del resentimiento- no convencen. La protección de la intimidad no es ilimitada: si el sueldo del Presidente del Gobierno aparece en el Boletín Oficial del Estado, si las remuneraciones de los ejecutivos anglosajones se publican al pié de la letra, no hay razón para hurtar a nuestros accionistas una información relevante que en otras pieles y territorios no “daña” su esfera íntima. Es cierto también que la transparencia individualizada facilita la comparación y el benchmarking, y que esto puede propiciar la escalada de los sueldos. Sin embargo, la evidencia de que disponemos en otros países no es para alarmarse. Es más, parece que las escaladas retributivas se ven más favorecidas por la opacidad que por la transparencia. Entre los años 2001 y 2003 la remuneración media de los ejecutivos subió más en Alemania (110%) o en Suiza (194%) que en otros países europeos (entre 40% y 70%), siendo así que en los primeros las retribuciones se reflejan agregadamente en las memorias y en la mayor parte de los segundos individualizadamente. El argumento del resentimiento tampoco lleva muy lejos. Podemos admitir que allí donde la democracia es más social que liberal (como sucede en la Europa continental por contraste al mundo anglosajón), es posible que el incremento de la transparencia exacerbe el resentimiento frente a las compensaciones de los altos ejecutivos, necesariamente elevadas sobre la media común. Pero de ahí no se deriva que los arreglos retributivos bajo un régimen transparente hayan de estar por debajo del óptimo. Al final, no habiendo un mercado spot, las decisiones de esta naturaleza  necesitan “construirse socialmente”.      

Los Informes Olivencia y Aldama recomendaron a las empresas la publicación detallada e individualizada de las retribuciones de sus más altos ejecutivos. La recomendación no cayó ciertamente en saco roto. De hecho, con el paso del tiempo, sería asumida por las compañías más grandes y significativas de nuestro mercado. No obstante, tampoco puede decirse que haya tenido un éxito espectacular. El seguimiento no ha sido ni mucho menos masivo. Algo semejante ha ocurrido en otros países de nuestro entorno, que precisamente por ello han decido pasar de un sistema de transparencia voluntaria a un sistema de transparencia obligatoria. La semana pasada el Gobierno alemán aprobaba un proyecto de ley en esta dirección y unos meses antes la propia Comisión Europea lanzaba una recomendación invitando a los Estados-miembro a proceder en la misma línea. Personalmente, considero que es una buena solución. La “regulación informacional” constituye, en efecto, una solución de equilibrio, perfectamente consistente con un sistema de gobierno corporativo que deja en manos del consejo las pautas de su organización, pero exige que de cuenta de sus decisiones. Es, en cierto modo, la continuación lógica del principio “cumple o explica” (en rigor, se trata aquí de un “retribuye y explica”). Es, en definitiva, la garantía que cierra de forma elegante y poco intrusiva un sistema liberal de gobierno corporativo. La función de la transparencia –ya lo sabemos- es evitar que la autorregulación se convierta en coartada para la autoprotección.