ADNOC / Covestro: La segunda investigación en profundidad de FSR finaliza con compromisos innovadores

El 14 de noviembre de 2025, la Comisión Europea aprobó, sujeta a compromisos, la adquisición de Covestro, un productor alemán de polímeros avanzados, por parte de Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC), una empresa estatal de Abu Dabi. Esta es la segunda operación en la que la Comisión aplica en profundidad el Reglamento sobre Subvenciones Extranjeras (o FSR, como se conoce por sus siglas en inglés). Según la Comisión, el respaldo estatal recibido por ADNOC —particularmente una garantía estatal sobre su deuda y una inyección de capital en Covestro— distorsionaba el mercado interior. Para resolver estas preocupaciones, ADNOC ofreció compromisos que incluyen obligaciones de mantener acuerdos de tecnología con competidores y licenciar patentes a otros operadores.

Contexto

El Reglamento sobre Subvenciones Extranjeras entró en vigor en julio de 2023 y pretende asegurar unas condiciones de mercado equitativas en la Unión Europea al permitir que la Comisión corrija las distorsiones provocadas por subvenciones extranjeras (esto es, de países de fuera de la UE). Entre otras medidas, el FSR prevé la revisión y autorización previa de determinadas operaciones de M&A cuando superen ciertos umbrales (principalmente, cuando la empresa objeto de la operación tiene una facturación superior a los 500 millones de euros en la UE). Si la Comisión detecta problemas derivados de subvenciones extranjeras en la concentración, puede exigir compromisos dirigidos a neutralizar o evitar estos problemas o, en su caso, prohibir la concentración.

La operación y las preocupaciones de la Comisión Europea

ADNOC, empresa estatal de petróleo y gas con sede en los Emiratos Árabes Unidos, acordó en octubre de 2024 adquirir Covestro, una empresa química alemana especializada en la producción de polímeros avanzados para aplicaciones de aislamiento, movilidad y economía circular. La operación valoraba a Covestro en 14.700 millones de euros y contemplaba una inyección de capital de 1.170 millones de euros.

En julio de 2025, la Comisión comenzó una investigación en profundidad de la operación (la segunda desde que el FSR entró en vigor, que también se refería a una empresa de Emiratos), al considerar que el respaldo estatal que ADNOC había recibido podría haberle permitido distorsionar el mercado interior europeo. En particular, la Comisión consideró que estas subvenciones públicas podrían haber generado efectos negativos en la competencia durante el proceso de adquisición de Covestro —ya que ADNOC ofreció “condiciones indebidamente favorables” en dicho proceso—, así como con posterioridad a la adquisición. Las preocupaciones de la Comisión se centraron, por un lado, en la garantía estatal ilimitada en relación con la deuda de ADNOC y las protecciones contra la insolvencia asociadas, que podrían abaratar el coste de financiación de esta empresa, mejorando así artificialmente sus condiciones de acceso al capital; y, por otro lado, en la inyección de capital prevista por ADNOC en Covestro tras el cierre de la operación (aproximadamente 1.170 millones de euros), considerada igualmente una subvención extranjera perjudicial para la competencia.

Los compromisos aprobados por la Comisión

En este contexto, para abordar las preocupaciones de la Comisión, ADNOC ofreció tres compromisos:

1. Adaptar sus estatutos sociales para asegurar que no se desviarían de la legislación ordinaria de insolvencia, eliminando así la garantía estatal ilimitada.
2. Mantener ocho colaboraciones de I+D que Covestro desarrolla con sus competidores.
3. Licenciar sus patentes existentes y futuras de sostenibilidad en condiciones transparentes y de mercado con entidades no competidoras.

Los compromisos tendrán una validez de diez años, aunque los relativos a las patentes de Covestro continuarán vigentes durante toda la vida de cualquier acuerdo de licencia celebrado durante este periodo.

Tras someter los compromisos a consulta de mercado y recibir comentarios positivos, la Comisión concluyó que resolvían sus preocupaciones. Asimismo, afirmó que el beneficio para los operadores de mercado derivado del acceso a las patentes de sostenibilidad de Covestro equilibraría los efectos negativos de la operación en el mercado interior. Esto se debía, en particular, a los potenciales efectos indirectos positivos para la innovación en la industria química al facilitar el acceso a las tecnologías de esta empresa.

En consecuencia, la Comisión aprobó condicionalmente la operación el 14 de noviembre de 2025. La decisión completa aún no ha sido publicada, pero los compromisos están descritos en el comunicado de prensa de la Comisión y se han recogido en una versión no confidencial.

Implicaciones para futuras operaciones

Esta decisión establece un precedente de gran interés para futuras operaciones bajo el FSR y permite extraer varias conclusiones de cara al futuro:

1. Como en la primera operación aprobada con compromisos bajo el FSR (e&/PPF), la Comisión mantiene el foco en las garantías estatales sobre la deuda de las empresas públicas extranjeras.
2. A diferencia de lo que sucedía en e&/PPF, la Comisión ha determinado que las subvenciones extranjeras afectaron al proceso de adquisición. Sin embargo, el remedio ante dicha situación no ha consistido en una prohibición ni en la imposición de mecanismos para eliminar la ventaja derivada de la subvención (como sucedía en el caso e&/PPF, en el que se acordaron medidas para evitar la sobrefinanciación de la entidad adquirida), sino que los compromisos tratan de trasladar ese beneficio económico al resto del mercado.
3. La incipiente política de compromisos en materia de FSR de la Comisión está siendo notablemente más flexible en comparación con la que mantiene en materia de competencia (donde existe una fuerte preferencia por compromisos de desinversión). La Comisión parece tender hacia compromisos más propios de los mecanismos de control de inversiones extranjeras, lo que sugiere que los objetivos del FSR exceden la regulación puramente concurrencial.