Interrogatorio de personas jurídicas
Conmemoración de los 25 años de la Ley de Enjuiciamiento Civil en el Grupo de Procesal Civil de UM
Bajo la vigente LEC, el interrogatorio de parte sustituyó a la «confesión en juicio» o «absolución de posiciones» prevista en la LEC de 1881 y en los entonces vigentes artículos 1231 a 1239 del Código Civil. La nueva regulación es más amplia y uniforme: concentra la proposición en la audiencia previa —o en el escrito al que se refiere el artículo 438.8 de la LEC en el juicio verbal— y sustituye la distinción entre juramento decisorio e indecisorio por un sistema dual de eficacia tasada (art. 316.1 LEC) y de libre valoración (art. 316.2 LEC).
En materia testifical, la LEC abandonó el sistema de preguntas y repreguntas escritas en favor de la oralidad plena, con valoración conforme a la sana crítica prevista en el artículo 376 de la LEC, sin que rija la regla clásica del testis unus, testis nullus: incluso un solo testigo puede fundar la convicción del juzgador.
A diferencia de la persona física, que puede declarar directamente sobre los hechos en que intervino, la persona jurídica actúa necesariamente a través de personas físicas, lo que plantea la siguiente cuestión: ¿cómo obtener en juicio la declaración de lo que la persona jurídica «sabe»? La LEC ofrece al efecto dos instrumentos específicos: el interrogatorio de parte de la persona jurídica (art. 309 LEC) y las respuestas escritas a cargo de personas jurídicas (art. 381 LEC).
El artículo 309 de la LEC regula cómo ha de articularse el interrogatorio cuando la parte del proceso es una persona jurídica. Su diseño parte de que la persona jurídica no puede comparecer físicamente, por lo que actúa a través de su representante o de quien intervino directamente en los hechos.
Uno de los aspectos que, en la práctica, ha resultado controvertido en el marco del interrogatorio de personas jurídicas es el supuesto en el que personas físicas vinculadas a la persona jurídica han sido admitidas en calidad de testigos propuestos por la propia persona jurídica.
Así, en los primeros años de vigencia de la LEC, determinados órganos judiciales resultaban especialmente críticos con la declaración de empleados como testigos en lugar de como representantes legales o como parte en el juicio. Es el caso de la Audiencia Provincial de Salamanca (Sección 1.ª), que, en su Sentencia núm. 163/2014, de 17 de junio (Roj: SAP SA 326/2014), llegó a afirmar que, cuando los empleados de la persona jurídica que intervinieron directamente en los hechos litigiosos declaran como testigos propuestos por la propia entidad, lo correcto para una adecuada valoración es considerar como ciertos los hechos que dichos testigos declaren en la medida en que perjudiquen a la persona jurídica a la que en realidad representan y en cuyo favor ejercen su profesión, pero no los hechos que la beneficien. Con ello aplicaba, de forma analógica, la lógica del interrogatorio de parte.
Sin embargo, la Sentencia del Tribunal Supremo núm. 1379/2023, de 10 de octubre (Roj: STS 4256/2023), ha aclarado definitivamente que no existe razón para impedir que una persona jurídica proponga como testigos a sus empleados. La propia sentencia señala que el empleado intervino en los hechos controvertidos como «empleado de la demandada», pero no como representante legal. Además, como dato interesante, reprocha que la parte recurrente ni siquiera formulase la correspondiente tacha en el momento procesal oportuno.
La mecánica del artículo 309 de la LEC en el juicio ordinario exige atender al momento procesal: si el representante legal no intervino personalmente en los hechos, debe identificar a quien sí lo hizo para que sea citado. En nuestra práctica hemos encontrado situaciones en las que la parte proponente del interrogatorio de parte, al observar que el representante de la persona jurídica interrogada no intervino en los hechos controvertidos, designa ella misma a la concreta persona física que, a su juicio, habría intervenido en nombre de la entidad demandada, solicitando además que el órgano judicial proceda a su averiguación domiciliaria y a su citación. No debe olvidarse, sin embargo, que, conforme al artículo 309 LEC, es la propia parte persona jurídica —y no la parte proponente del interrogatorio ni el órgano judicial de oficio— quien debe designar e identificar a la persona que habrá de comparecer en su nombre.
En lo que respecta a la diligencia final prevista en el artículo 309.2 de la LEC, este mecanismo puede resultar muy útil cuando comparece a declarar una persona que, pese a tener cierta información sobre los hechos controvertidos, no los conoce con suficiente detalle. Sobre este punto, existe debate doctrinal sobre si procede de oficio o a instancia de parte. El artículo 309.2 de la LEC dispone que «el tribunal citará», pero el artículo 435.1 establece que el tribunal solo podrá acordar diligencias finales a instancia de parte. La literalidad de ambos preceptos nos lleva a concluir que han de darse los requisitos del artículo 435.1 de la LEC para que el tribunal deba citar a dicha persona fuera del juicio como diligencia final, siendo necesaria, por tanto, la petición de parte. Este es el criterio del Tribunal Supremo en su Sentencia núm. 865/2010, de 3 de enero (Roj: STS 171/2011).
En el juicio verbal, según el criterio mantenido por la Audiencia Provincial de Barcelona, en su Sentencia núm. 319/2013, Sección 17.ª, de 28 de junio (Roj: SAP B 9597/2013), y por la Audiencia Provincial de Navarra, en la Sentencia núm. 98/2013, Sección 3.ª, de 20 de junio (Roj: SAP NA 1286/2013), no era aplicable el artículo 309.2 de la LEC. Este criterio jurisprudencial no era unánime. Ahora bien, el Real Decreto-ley 6/2023, de 19 de diciembre, modificó el artículo 445 de la LEC para establecer que, en materia de prueba y de presunciones, serán de aplicación al juicio verbal los capítulos V y VI del título I del libro II, «así como los artículos 435 y 436» de la LEC. La Ley Orgánica 1/2025, de 2 de enero, ha completado esa remisión al incorporar al precepto de forma explícita también la materia «de diligencias finales». Por tanto, ya no hay duda de que cabe aplicar el mecanismo del artículo 309.2 de la LEC también a los juicios verbales.
Por su parte, el artículo 381 de la LEC prevé un instrumento de naturaleza diferente y, en la práctica, menos común. Este precepto contempla la posibilidad de que las partes, cuando no se pueda o no sea necesario individualizar el conocimiento de algún hecho controvertido en una persona física concreta, propongan al juez como prueba formular preguntas «a la persona jurídica» que, por su actividad, pueda responderlas, lo que se materializará mediante una «declaración o informe escrito».
La ubicación sistemática del precepto es reveladora: se ubica en la Sección 7.ª («Del interrogatorio de testigos»), y su apartado 5 remite «en cuanto sea posible» a las normas de esa Sección, lo que indica que el legislador quiso configurarlo como prueba testifical. Teniendo esto en cuenta, quizá habría sido más acertado que el precepto se refiriese a una declaración escrita y no a un informe escrito, para evitar confusiones sobre el tipo de medio de prueba de que se trata.
Una de las cuestiones prácticas que pueden plantearse sobre esta modalidad de prueba testifical es la posibilidad de formular tacha a las respuestas a cargo de personas jurídicas. Esta posibilidad ha sido denegada por la Sentencia de la Audiencia Provincial de Zaragoza (Sección 4.ª) núm. 107/2021, de 7 de abril (Roj: SAP Z 967/2021).
Desde un punto de vista estratégico, la elección entre proponer la declaración de un testigo concreto vinculado a una persona jurídica o solicitar las respuestas escritas de esa persona jurídica no es una cuestión simplemente de valor probatorio, sino de presupuesto de aplicación: el artículo 381 de la LEC opera, precisamente, cuando no se puede o no es necesario individualizar el conocimiento de algún hecho controvertido en una persona concreta. Si esa individualización es posible, el cauce natural será la testifical de la persona física identificada. Ahora bien, la verdadera decisión estratégica se plantea en aquellos casos en que ambas vías son posibles —esto es, cuando el conocimiento puede obtenerse tanto de una persona física determinada como de la organización en su conjunto—.
La testifical de la persona física ofrece la ventaja de la inmediación: la declaración es oral, se somete a contradicción directa e inmediata y permite aprovechar las técnicas propias del interrogatorio cruzado. Su espontaneidad puede revelar información que una respuesta institucional y preparada difícilmente proporcionaría. Frente a ello, el artículo 381 de la LEC permite obtener una respuesta redactada por escrito, que podrá ser el resultado de la consulta de documentos preexistentes; ello la aparta de la oralidad y la inmediación, acercándola en su forma a la prueba documental (a pesar de tratarse, en puridad, de prueba testifical). Esta naturaleza híbrida constituye, al mismo tiempo, su principal ventaja cuando lo que interesa es una respuesta ordenada, previsible, completa e institucional sobre determinados hechos. Es cierto que existe una “segunda fase” prevista en el artículo 381.3 de la LEC —la declaración oral de las personas físicas que aclaren o complementen el informe cuando haya conceptos «oscuros o incompletos»— que sí permite la inmediación. Sin embargo, la persona física llamada a declarar, a diferencia del testigo que presta declaración según los datos retenidos en su memoria, habrá de hacerlo sobre la base del informe escrito, lo que condiciona el alcance de esta previsión específica.
En términos prácticos, si existe certeza de que la respuesta institucional será favorable y completa, el artículo 381 de la LEC proporciona una prueba más estructurada y difícil de impugnar en sus aspectos formales. De hecho, como hemos visto, incluso la tacha podría ser dudosa. Si, en cambio, existe incertidumbre sobre el contenido de la respuesta —o interesa precisamente provocar una declaración espontánea—, la testifical de la persona física identificada resulta más adecuada, pues somete al declarante a la presión de la inmediación y permite el interrogatorio cruzado.
En cuanto a la forma de desarrollarse el interrogatorio por escrito, la parte proponente debe concretar con precisión los extremos o cuestiones sobre los que versará la declaración escrita, y las demás partes podrán alegar lo que consideren conveniente y, en concreto, si desean que se adicionen otros extremos a la petición de declaración escrita o se rectifiquen o complementen los que hubiera expresado el proponente. Sin embargo, la experiencia procesal demuestra que el órgano judicial no siempre cumple por sí solo con este trámite de traslado: en ocasiones, la admisión de la prueba se produce sin dar audiencia a la contraparte sobre los extremos propuestos, pasando directamente al requerimiento a la persona jurídica. Por ello, es recomendable que la parte contraria actúe de forma proactiva y solicite expresamente que se le dé traslado por escrito de los extremos propuestos para poder adicionar, rectificar o complementar las preguntas. En ocasiones, incluso se ha interesado un plazo prudencial para presentar el escrito de adiciones, sin esperar a que sea el órgano judicial quien lo acuerde de oficio.
La respuesta debe emitirse por escrito «en los diez días anteriores al juicio o a la vista». En la práctica, nos hemos planteado qué ocurre si no llega en plazo. La Sentencia de la Audiencia Provincial de Granada (Sección 4.ª) núm. 102/2022, de 7 de abril (Roj: SAP GR 495/2022), en un supuesto en que la contestación llegó en plazo inferior, razonó que no toda infracción procesal causa indefensión, pues la parte conocía las preguntas formuladas y «podía intuir» las respuestas en atención a las actas aportadas al procedimiento. La Sala añadió que la parte demandada ni solicitó la suspensión de la vista para analizar con mayor detenimiento la respuesta remitida, ni solicitó que la persona física que firmó el documento fuera citada a la vista para aclarar o completar las respuestas escritas, ni propuso ninguna otra prueba para contradecir tal declaración. En sentido similar se pronuncian la Sentencia de la Audiencia Provincial de Burgos (Sección 2.ª) núm. 113/2013, de 24 de abril (Roj: SAP BU 303/2013), y la Sentencia de la Audiencia Provincial de Castellón (Sección 3.ª) núm. 422/2011, de 12 de diciembre (Roj: SAP CS 1553/2011).
¿Resulta posible solicitar respuestas escritas a cargo de personas jurídicas de una de las partes del procedimiento? El artículo 381 de la LEC regula una prueba testifical y el testigo debe ser un tercero ajeno al proceso. Los testigos, por tanto, no son partes procesales ni materiales, al carecer de derechos o intereses legítimos respecto de la relación jurídico-material de la que surge el conflicto. En consecuencia, la respuesta debería ser negativa. Así lo confirma la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid (Sección 8.ª) núm. 3/2013, de 10 de enero (Roj: SAP M 344/2013).
Finalmente, la cuestión de si pueden declarar varias personas en representación de una misma persona jurídica, ya sea en el marco del artículo 309 o del artículo 381 de la LEC, puede plantearse en empresas con estructuras orgánicas complejas, en las que distintas personas intervienen en diferentes aspectos del negocio.
Bajo el artículo 309 de la LEC, el sistema parece partir de un único declarante —el «representante» de la persona jurídica—, aunque el precepto habilita que, si dicho representante no intervino en los hechos, se identifique y cite a quien sí lo hizo. Si hay varios administradores, por ejemplo, será suficiente la declaración de uno para considerar cumplido el interrogatorio, salvo que el interrogado manifieste desconocimiento de detalles que hagan relevante lo que pudiera aportar otro. Sin embargo, la posibilidad de que el interrogatorio de parte sea prestado por varios representantes, cuando son varios los que conocen los hechos, fue reconocida por la Sentencia del Tribunal Supremo núm. 677/2012, de 19 de noviembre (Roj: STS 7679/2012). En el ámbito del artículo 381 de la LEC, el propio precepto permite expresamente que se cite a «la persona o personas físicas» cuyo testimonio sea útil para aclarar o completar la respuesta escrita, contemplándose así la pluralidad de declarantes.
