La obligación de formular las cuentas anuales y el estado de alarma: algunas cuestiones dudosas

Manuel García-Villarrubia.

2020 El Derecho. Revista de Derecho Mercantil, nº 85


1. Introducción

El normal funcionamiento de la sociedades mercantiles, como todo en la vida, se ha visto inevitablemente afectado por la crisis derivada de la pandemia provocada por el virus COVID-19. Y, como para todo en la vida, también se ha adoptado un conjunto de medidas encaminadas a hacer frente a las situaciones a las que se enfrentan durante la crisis sanitaria.

En el ámbito de la pura normativa societaria, esas medidas aparecen recogidas en los artículos 40 y 41 del Real Decreto-Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 (el “RDL 8/2020”), parcialmente modificados por el RDL 11/2020, de 31 de marzo, por el que se aprueban medidas urgentes complementarias en el ámbito social y económico para hacer frente al COVID-19 (el “RDL 11/2020”). Asimismo, es relevante que el 26 de marzo el Colegio de Registradores de España y la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la “CNMV”) publicaron un comunicado conjunto dando a las sociedades ciertas pautas de actuación en relación con esta materia.

Entre las medidas adoptadas, se encuentran las que hacen referencia a la formulación y aprobación de las cuentas anuales y a la aplicación del resultado. Respecto de estas cuestiones, se han suscitado relevantes problemas cuya solución no es fácil y que tienen indudable incidencia práctica.

2. Formulación y aprobación de cuentas anuales. Aplicación del resultado

Según el artículo 40 del RDL 8/2020, el plazo para formular las cuentas anuales (individuales y consolidadas) será de tres meses a contar desde la fecha de finalización del estado de alarma, aunque será válida la formulación que se realice durante el estado de alarma, pudiendo, en este último caso, realizarse su verificación contable dentro del plazo legalmente previsto o acogerse a la prórroga a que a continuación se hará referencia.

El plazo para que la junta general se reúna al objeto de tratar sobre su aprobación es de otros tres meses desde que finalice el plazo de formulación. En el caso de las sociedades cotizadas, se ha optado por darles un plazo cierto para la celebración de la junta general ordinaria del 2020: dentro de los diez primeros meses del ejercicio social, lo que en la mayoría de los casos significará hasta el 31 de octubre.

En las sociedades sujetas a auditoría, ya sea obligatoria o voluntaria, si en la fecha de declaración del estado de alarma o durante su vigencia el órgano de administración hubiese formulado las cuentas anuales, el plazo para su verificación por el auditor de cuentas se prorroga por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.

3. ¿Reformulación de cuentas? ¿Aplicabilidad del artículo 38.1 c) del Código de Comercio? ¿Verificación contable de las cuentas reformuladas?

Ni el RDL 8/2020 ni el RDL 11/2020 contienen referencia específica a la posible reformulación de las cuentas anuales. La cuestión ha de resolverse, pues, acudiendo a la normativa general.

En concreto, la reformulación de las cuentas anuales aparece prevista en el artículo 38.1 c) del Código de Comercio (“CCom”), desarrollado en la Norma de Hechos Posteriores de los marcos de información financiera que conviven en España, NRV 23ª del Plan General de Contabilidad, en línea con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIC 10). Según esa norma, que regula el principio contable de prudencia valorativa, “este principio obligará a contabilizar sólo los beneficios obtenidos hasta la fecha de cierre del ejercicio. No obstante, se deberán tener en cuenta todos los riesgos con origen en el ejercicio o en otro anterior, incluso si sólo se conocieran entre la fecha de cierre del balance y la fecha en que éste se formule, en cuyo caso se dará cumplida información en la memoria, sin perjuicio del reflejo que puedan originar en los otros documentos integrantes de las cuentas anuales. Excepcionalmente, si tales riesgos se conocieran entre la formulación y antes de la aprobación de las cuentas anuales y afectaran de forma muy significativa a la imagen fiel, las cuentas anuales deberán ser reformuladas. En cualquier caso, deberán tenerse en cuenta las amortizaciones y correcciones de valor por deterioro en el valor de los activos, tanto si el ejercicio se salda con beneficio como con pérdida”.

El precepto establece, como puede comprobarse, una obligación (que no una facultad) de reformulación de las cuentas, sujeta a la concurrencia de lo que podrían calificarse como dos presupuestos, uno abierto de naturaleza objetiva y uno cerrado de naturaleza temporal. El primero, que también incluye un elemento temporal, determina que procederá la reformulación de las cuentas si se conoce la existencia de “riesgos con origen en el ejercicio o en otro anterior” que “afectaran de forma muy significativa a la imagen fiel”. La norma no concreta el tipo de riesgos ni su dimensión, más allá de señalar que ha de tratarse de riesgos con origen en el ejercicio que se cierra o en otro anterior y que han de afectar a la imagen fiel “de forma muy significativa”, expresión que encierra un concepto indeterminado en el que llama la atención la utilización del adverbio “muy” (probablemente para enfatizar la excepcionalidad de la reformulación). El segundo presupuesto consiste en que el conocimiento de esos riesgos ha de producirse en un intervalo temporal muy concreto: entre la fecha de formulación y la de aprobación de las cuentas anuales. Si se produjese antes, evidentemente, habrá de tenerse en cuenta en la propia formulación inicial de las cuentas.

Por previsión expresa del legislador, como se acaba de indicar, la reformulación de cuentas tiene carácter excepcional, lo que no es sino consecuencia necesaria de la importancia que la formulación y aprobación de las cuentas tiene en la seguridad del tráfico jurídico mercantil y la incidencia que en ello puede tener que, en un corto espacio de tiempo, las cuentas inicialmente formuladas hayan de ser reformuladas, con todo lo que eso implica.

Desde la perspectiva de la pura enunciación de los presupuestos de aplicación del artículo 38.1.c) CCom, no se presenta evidente que la crisis sanitaria originada por el COVID-19 entre dentro de esos presupuestos. Puede, por supuesto, entrar en el temporal, para los casos en que las cuentas anuales estuvieran ya formuladas al tiempo de decretarse el estado de alarma. Pero no está tan claro que lo haga en el objetivo, que se refiere a riesgos con origen en el ejercicio cuyas cuentas se han formulado o en otro anterior. Por definición (y dejando al margen especulaciones sobre el origen de la extensión de la pandemia en España), con la información disponible la crisis sanitaria se habrá producido después, ya cerrado ese ejercicio, lo que alejaría la situación analizada de los presupuestos del artículo 38.1 c) CCom. La ausencia de una referencia expresa a la reformulación de las cuentas en el RDL 8/2020 y en el RDL 11/2020 podría incluso entenderse como argumento para sostener que la crisis sanitaria no es causa de reformulación de las cuentas porque parece que el legislador así lo ha entendido al no incluir una previsión específica sobre esta cuestión.

La lectura indicada, no obstante, puede partir de una interpretación del precepto quizás en exceso pegada a su literalidad y alejada de planteamientos que, en el contexto actual, pueden abogar por una flexibilización en la interpretación y aplicación de determinadas normas, bajo el anclaje de elementos hermenéuticos como el de la necesidad de adaptación a la realidad social del tiempo en que el precepto ha de ser aplicado (artículo 3.1 del Código Civil). De hecho, en el comunicado conjunto del Colegio de Registradores y de la CNMV se recoge la posibilidad de reformulación de las cuentas en términos amplios: “si el órgano de administración lo considera necesario, deberá reformular las cuentas anuales (CCAA) y modificar la propuesta de aplicación del resultado (PAR) incluida en la memoria, para que las CCAA recojan la última PAR que va a someterse a la junta (recordemos que el art. 38.c del Código de Comercio exige la reformulación en determinados casos, por riesgos que se materialicen entre la formulación y la junta, y el cambio en la PAR deviene de la materialización del riesgo del coronavirus). En igual sentido se pronuncia la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019 en su artículo 25, Reformulación de cuentas”. Y, en cuanto a la ausencia de referencia a esta cuestión en el RDL 8/2020 y en el RDL 11/2020, bien puede entenderse que no hacía falta una previsión expresa del legislador en el estado de alarma porque la reformulación de las cuentas anuales ya se encuentra adecuadamente prevista en la normativa vigente, concentrada en el artículo 38.1 c) CCom. Y no conviene olvidar que la posibilidad de reformular las cuentas como consecuencia de la crisis sanitaria desatada por el COVID-19, como se acaba de ver, parece vista con buenos ojos por la CNMV y el Consejo de Registradores de España.

Con mayor o menor profundidad de análisis, no pocos operadores jurídicos y económicos, sobre todo estos últimos, se han planteado si la crisis sanitaria puede ser o no un supuesto desencadenante de la reformulación de las cuentas anuales y en qué situaciones concretas debería hacerse esa reformulación. Por ejemplo, el economista Labatut Serer, G., “¿Debería tener efecto contable la crisis del covid-19 en el cierre de 2019? Posibles repercusiones fiscales”, en blogcanalprofesional http://gregoriolabatut.blogcanalprofesional.es/deberia-tener-efecto-contable-la-crisis-del-covid-19-en-el-cierre-de-2019-posibles-repercusiones-fiscales/), 17 de marzo de 2019, consideraba que “parece que los efectos del coronavirus se han producido en el ejercicio 2020, y no debería afectar a la situación patrimonial existente en el cierre de 2019, pero, esto pudiera estar sujeto a interpretación, puesto que podríamos argumentar que el riesgo de contagio al cierre del ejercicio 2019 ya existía, el primer caso se produjo en China en noviembre de 2019, y en diciembre se desarrolló por la provincia de Wuhan, y principalmente en Enero, pero en diciembre era un hecho evidente en China. [...] A primera vista, me inclino a pensar que tan solo se debería suministrar información en la memoria del cierre de 2019, ya que no parece que debería registrarse una provisión por este motivo en el cierre. Pero, como todo, todo esto está sujeto a interpretación, porque si como consecuencia de la crisis del coronavirus, se pone en duda la continuidad de la empresa, el cierre de 2019 se tendría que efectuar según los criterios de empresa en liquidación establecidos por la Resolución de 18 de octubre de 2013, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre el marco de información financiera cuando no resulta adecuada la aplicación del principio de empresa en funcionamiento, en el caso de que las cuentas todavía no se hubieran formulado, o en caso contrario realizar la reformulación de las mismas”. En este sentido, también, la firma de auditoría y consultoría Grant Thornton, “Alerta en impactos contables y en cuentas anuales 2019 por impacto del COVID-19” (https://www.grantthornton.es/perspectivas/coronavirus/alerta-en-impactos-contables-y-en-cuentas-anuales-2019-por-impacto-del-covid-19/), 18 de marzo de 2020, entiende que “en nuestra opinión, el desarrollo y la propagación de este virus ocurrió en 2020 y no proporciona evidencia de una condición existente al 31 de diciembre de 2019, siendo, por tanto, un hecho posterior que en general no va a suponer un ajuste en las cuentas anuales de dicho ejercicio. No obstante, en función de la actividad y circunstancias de cada sociedad, sí puede haber impactos significativos en el ejercicio 2020, por lo que cada sociedad deberá evaluar los impactos e incluir dicha información y sus efectos en la Nota de Hechos Posteriores de la memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2019. En muchos casos, ello implicará que se deban efectuar estimaciones que serán de difícil cuantificación objetiva dada la incertidumbre existente en estos momentos, requiriendo la aplicación de juicios y estimaciones significativos”. Respecto de la reformulación de las cuentas, se añade que “en la formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2019 se deberá considerar si los hechos relacionados con el coronavirus y sus efectos son de tal importancia que pueden afectar a la aplicación del principio de empresa en funcionamiento y, por tanto a la capacidad de la entidad para continuar como negocio en marcha; pudiéndose dar incluso el caso de que la sociedad no pudiera formular las cuentas anuales del ejercicio 2019 en base a dicho principio aunque su posible incumplimiento se dé con posterioridad al cierre del mismo. Si las cuentas anuales ya se hubiesen formulado a fecha actual, y se incumpliera la aplicación de dicho principio con posterioridad, esta circunstancia implicaría la reformulación de las cuentas anuales del ejercicio 2019”. Y también se indica que “adicionalmente, existe una situación en la que los efectos del brote del Coronavirus COVID-19 sí podrían requerir ajuste en las partidas del balance a 31 de diciembre de 2019. Así, tal como recoge la consulta 6 del BOICAC 81 en relación con la clasificación de préstamos a largo plazo ligados al cumplimiento de determinadas condiciones o Covenants, considerando la situación actual y su evolución en los próximos meses, el nuevo escenario podría hacer probable que haya sociedades que no vayan a cumplir determinadas condiciones exigidas durante los doce meses siguientes, si bien si los cumplían en la fecha de cierre. Este escenario, contemplado en el apartado 4 de la consulta mencionada, requeriría la clasificación de los préstamos en el pasivo corriente”.

Respecto de los supuestos indicados, se hace preciso formular alguna puntualización. En cuanto al primero, hay que tener en cuenta algunas resoluciones judiciales que se han ocupado de precisar el alcance y significado del artículo 38.1 c) CCom. Por ejemplo, la Sentencia de la Sección 15ª de la Audiencia Provincial de Barcelona de 29 de junio de 2018 (Roj: SAP B 6484/2018 - ECLI: ES:APB:2018:6484) advierte de que “el artículo 38 c) del Código de Comercio, relativo al principio de prudencia valorativa (no al de empresa en funcionamiento), justificaría la reformulación de las cuentas anuales en el caso excepcional de que entre la formulación de las cuentas y su aprobación por la junta general se constatara la intención de liquidar la empresa. En modo alguno deducimos de esa norma que la reformulación de cuentas tenga que hacerse con arreglo al principio de empresa en liquidación en ejercicios en los que la sociedad desarrollaba su actividad con normalidad y no se había exteriorizado la voluntad de liquidarla”. Aunque en el razonamiento falta algo de desarrollo, de ahí se podría extraer que uno de los casos en que estaría justificada la reformulación de las cuentas sería aquel en el que, después de la fecha de formulación y como consecuencia de la crisis sanitaria, “se constatara la intención de liquidar la empresa”, es decir, si, en ese corto espacio de tiempo, se llegara a la conclusión de la inviabilidad de la propia empresa provocada por la crisis. Como puede verse, se trataría de una situación ciertamente extrema, lo que puede dar cuenta de la excepcionalidad de la medida de la reformulación de las cuentas.

Por lo que se refiere a la verificación contable de las cuentas reformuladas, no hay, lógicamente, previsión alguna en el RDL 8/2020 ni en el RDL 11/2020. El artículo 40.4 del RDL 8/2020, dispone que “en el caso de que, a la fecha de declaración del estado de alarma o durante la vigencia del mismo, el órgano de gobierno o administración de una persona jurídica obligada hubiera formulado las cuentas del ejercicio anterior, el plazo para la verificación contable de esas cuentas, tanto si la auditoría fuera obligatoria como voluntaria, se entenderá prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma”. La norma se refiere sólo a la formulación ab initio de las cuentas anuales, no a la reformulación. Esta, sin embargo, ha de recibir el mismo tratamiento, como si de una formulación pura se tratase, de manera que el plazo para la verificación de las cuentas reformuladas se ha de entender también extendido dos meses desde la finalización del estado de alarma. Naturalmente, si en la fecha de la reformulación la junta ya estuviera convocada, será necesario desconvocar la junta.

4. Modificación de la propuesta de aplicación del resultado

Inicialmente, los artículos 40 y 41 del RDL 8/2020 dejaban sin respuesta relevantes cuestiones relativas a la propuesta de aplicación del resultado, en los casos en que las sociedades, al tiempo de producirse la crisis sanitaria, hubieran ya formulado sus cuentas y, por tanto, una propuesta de aplicación del resultado.  

El RDL 11/2020 ha añadido un nuevo apartado a los artículos 40 y 41 del RDL 8/2020 para dar cobertura legal a las pautas de actuación incluidas sobre este problema en el comunicado conjunto del Colegio de Registradores de España y de la CNMV de 26 de marzo. En virtud de dichas disposiciones se da respuesta a la situación en que se encuentran las sociedades que hayan formulado sus cuentas anuales del ejercicio 2019, con la correspondiente propuesta de aplicación del resultado (que debe incluirse en la memoria ex. art. 260.20º de la Ley de Sociedades de Capital -“LSC”-), cuando el órgano de administración, ante la incertidumbre generada por la crisis sanitaria considere oportuno modificar su propuesta inicial para adaptarla a las nuevas circunstancias. Ello, en el caso de sociedades como las entidades financieras, permitirá atender las recomendaciones de las autoridades de supervisión prudencial. Recuérdese que el Banco Central Europeo emitió el 27 de marzo de 2020 una recomendación sobre la distribución de dividendos por las entidades de crédito durante la pandemia del COVID-19 (ECB/2020/19), dejando sin efecto su recomendación anterior sobre las políticas de distribución de dividendos de entidades de crédito durante 2020 con cargo a los resultados del ejercicio 2019 (ECB/2020/1). En este documento se aconsejaba que al menos hasta el 1 de octubre de 2020 las entidades de crédito se abstuvieran de pagar dividendos y de asumir compromisos sobre el pago de dividendos con cargo a los resultados de 2019 y de 2020, así como de llevar a cabo programas de recompra de acciones con finalidad de remunerar a los accionistas. En un sentido similar se ha pronunciado la Autoridad Europea de Seguros y Fondos de Pensiones el 2 de abril de 2020,

Esas pautas son predicables respecto de todas las sociedades de capital. Lo cierto, sin embargo, es que su ámbito de aplicación natural es el de las sociedades cotizadas o el de las grandes sociedades de capital disperso.

En su nueva redacción, el RDL 8/2020 (artículos 40.6 bis y 41.3) prevé dos alternativas.

Si la junta no estuviera convocada, el órgano de administración podrá sustituir la propuesta de aplicación del resultado contenida en la memoria de las cuentas anuales formuladas por una propuesta alternativa. El órgano de administración deberá justificar la sustitución de la propuesta en la situación creada por el COVID-19 y la nueva propuesta deberá ir acompañada de un escrito del auditor de cuentas en el que indique que el cambio no habría modificado su opinión de auditoría. Asimismo, se establecen obligaciones especiales de publicidad para las sociedades cotizadas que sigan esta vía: la nueva propuesta, su justificación y el escrito del auditor deberán hacerse públicos como información complementaria a las cuentas anuales tan pronto como se aprueben en la Web de la entidad y en la de la CNMV como “Otra Información Relevante” o, en su caso, como “Información Privilegiada”.

Si la junta estuviera convocada, el órgano de administración podrá retirar del orden del día la propuesta de aplicación del resultado contenida en la convocatoria de la junta para someter una nueva propuesta a una junta posterior, que deberá celebrarse dentro del plazo legal previsto para la celebración de la junta ordinaria y que ha sido ampliado por el RDL 8/2020. La decisión del órgano de administración deberá publicarse antes de la celebración de la junta general ya convocada. La nueva propuesta deberá cumplir los mismos requisitos de justificación, escrito del auditor y publicidad señalados en el párrafo anterior para el supuesto de sustitución de la propuesta de aplicación del resultado. A efectos del depósito de cuentas, la certificación se limitará a la aprobación de las cuentas anuales, presentándose posteriormente en el Registro Mercantil certificación complementaria sobre la aprobación de la propuesta de aplicación del resultado.

Así las cosas, la reforma del artículo 40 del RDL 8/2020 por el RDL 11/2020 precisamente busca facilitar la modificación de la propuesta de aplicación del resultado, que conforme a su antigua redacción obligaría a la empresa a reformular las cuentas anuales para poder modificar la propuesta de aplicación del resultado incluida en la memoria. La reformulación, como se ha explicado antes, comportaría una nueva auditoría de cuentas. De este modo, se facilita la modificación de la propuesta de aplicación del resultado, sin necesidad de reformular las cuentas anuales ni, por tanto, una nueva auditoría de cuentas. Bastará con cumplir los requisitos específicos establecidos en las normas indicadas.

Cuestión distinta es si, en alguna de esas situaciones, la junta general directamente o los propios administradores pueden, en la propia reunión de la junta, modificar la propuesta de aplicación del resultado formulada por los administradores.

En cuanto a la posibilidad de que la junta apruebe una propuesta de aplicación del resultado diferente de la sometida por el órgano de administración, no existiendo norma específica en los artículos 40 y 41 del RDL 8/2020, serán de aplicación las reglas generales.

Es pacífico, en este punto, que la junta general es soberana para aceptar o no la propuesta de aplicación del resultado proveniente de los administradores. Los administradores proponen y la junta decide. Como dice el artículo 273.1 LSC, “la junta general resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado[...]”. Naturalmente, la validez de la decisión de la junta de aplicar el resultado de forma diferente a la propuesta de los administradores estará sujeta, como esta misma, al cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios sobre distribución del resultado.

Respecto de la posibilidad de que, en el mismo momento de celebración de la junta general, se tome una decisión sobre la aplicación del resultado diferente de la propuesta por los administradores, habrán de seguirse igualmente las reglas generales sobre formulación de propuestas en la junta. Esas reglas permiten que en el mismo momento de celebración de la reunión se formule, discuta y vote una propuesta de aplicación del resultado diferente a la formulada por los administradores. Como explica la doctrina, “la última palabra sobre el destino del resultado del ejercicio, la tienen los socios, que, reunidos en junta general -la misma que ha de aprobar las cuentas y censurar la gestión social-, serán los que, en última instancia, decidirán, mediante el correspondiente acuerdo, si acogen la propuesta efectuada por los administradores u optan por otras proposiciones alterativas que puedan plantearse en el curso de la asamblea [...] si durante el ejercicio se han obtenido beneficios, y la cuenta de pérdidas y ganancias arroja finalmente un saldo positivo, los administradores, en la propuesta sobre aplicación del resultado, se pronunciarán si es posible o resulta conveniente proceder o no a su reparto entre los socios y en consecuencia propondrán un destino u otro, que, a su vez, podrá ser aceptado por los socios reunidos al efecto en la junta general ordinaria o, por el contrario, rechazado, acordando, en dicha junta, un destino diferente” (DÍAZ MORENO, Alberto; JIMÉNEZ SÁNCHEZ, Guillermo J. (coords.), Derecho mercantil Volumen 3.º Las sociedades mercantiles, Madrid: Marcial Pons, 2013).

Cabe también plantearse si los propios administradores podrían modificar su propuesta de aplicación del resultado en la propia junta general. La respuesta parece negativa. Si la junta ya estuviera convocada y uno de los puntos del orden del día fuera la propuesta de aplicación del resultado que se pretende modificar, lo que el RDL 11/2020 permite es retirar ese punto del orden del día para someter la nueva propuesta a una junta posterior, pero no someter la nueva propuesta de aplicación del resultado a votación en esa junta que ya había sido convocada. Los administradores pueden, pues, modificar su propuesta inicial de aplicación del resultado. Y en tal caso han de seguir un camino consistente en retirar la propuesta inicial y someter la nueva propuesta a una junta posterior. Pero no pueden, en el mismo momento de celebración de la junta ya convocada, modificar su propuesta de aplicación y formular una nueva. Parece una lógica medida destinada a la protección de los derechos de socios y accionistas, a quienes se debe dar la oportunidad de conocer la propuesta de aplicación del resultado que los administradores someten a la junta con la antelación necesaria para el adecuado ejercicio de esos derechos.

Conviene, en fin, hacer una última consideración respecto de la verificación contable de la nueva propuesta de aplicación del resultado que los administradores puedan formular.

Como antes se ha explicado, la normativa analizada sustituye la realización de un informe de auditoría completo por un escrito del auditor de cuentas en el que este indique que no habría modificado su opinión de auditoría si hubiera conocido en el momento de su firma la nueva propuesta.

La introducción de este requisito ha sido recientemente valorada en el documento denominado “Conclusiones Grupo de Trabajo de Derecho de Sociedades con motivo del estado de alarma” de 27 de abril de 2020, constituido en FIDE, en los términos siguientes: “Sobre la necesidad de que se acompañe un escrito del auditor de cuentas en el que éste indique que no habría modificado su opinión de auditoría si hubiera conocido en el momento de su firma la nueva propuesta en el supuesto de sustitución de la propuesta de aplicación del resultado prevista en el art. 40.6 bis RDL 8/2020, se destacó la falta de justificación y necesidad de dicho informe al no tenerse que pronunciar el informe de auditoría sobre la distribución de dividendo o aplicación a reservas, debiéndose limitar a comprobar si las cuentas anuales reflejan la imagen fiel de la empresa o no” (p. 3).

Se trata de una valoración crítica de ese requisito que, no obstante, habrá en cualquier caso de cumplirse para evitar eventuales futuros problemas de impugnación de la decisión de aplicación del resultado según la nueva propuesta. Por otro lado, no parece que sea difícil que el auditor emita ese documento (“escrito”, en los términos utilizados por la norma), justamente por la misma razón por la que se critica la inclusión de este presupuesto.