Nombramiento de experto en planes con medidas societarias: el Juzgado de lo Mercantil n.º 3 de Madrid interpreta el alcance del art. 672.1.4ª TRLC en este tipo de planes
El auto de 22 de octubre de 2025 del Juzgado de lo Mercantil nº 3 de Madrid, que homologa el Plan de Reestructuración de Liteyca, S.L., aclara una cuestión práctica: en planes de reestructuración con medidas societarias aprobados por todas las clases de acreedores únicamente es necesario nombrar experto cuando el plan no haya sido aprobado por la junta de socios
El Plan de Reestructuración de Liteyca, S.L. (el “PR”) incluía medidas societarias —dos aumentos de capital—, por lo que, en principio, era necesario que el plan fuera aprobado por la junta de socios (art. 631.1 TRLC). En el caso examinado, el PR fue aprobado por el 55% del capital social, votando en contra el 45% restante. El PR contaba, además, con la aprobación de todas las clases de acreedores.
En el trámite de homologación, los socios disidentes alegaron que, al no haberse aprobado el PR por unanimidad de los socios, era preceptivo nombrar experto en la reestructuración de conformidad con el art. 672.1.4ª TRLC. Solicitaban, por ese motivo, que el Juzgado denegara la homologación del PR.
El Juzgado de lo Mercantil n.º 3 de Madrid, mediante auto de 22 de octubre de 2025 (el “Auto”), homologó el PR y rechazó las alegaciones de los socios disidentes con base en los argumentos que se exponen a continuación.
El Auto razona que la obligación de nombrar al experto en la reestructuración prevista en el art. 672.1.4ª TRLC no se activa por el mero hecho de que haya socios que voten en contra si el plan ha sido aprobado mayoritariamente en la junta. De acuerdo con el razonamiento del Juzgado, solo existe la obligación de nombrar experto en planes con medidas societarias, aprobados por todas las clases de acreedores, cuando se solicita la homologación conforme al art. 640.2 TRLC in fine sin que el plan cuente con la aprobación de la junta.
Si la junta aprueba el plan, aunque no sea por unanimidad, el plan es consensual en el ámbito societario y, por tanto, la ley no exige el nombramiento de experto en la reestructuración.
El juez conecta esa lectura del precepto con el sistema de impugnación del art. 656.1 TRLC, que permite que los socios impugnen el plan cuando no lo hayan aprobado, es decir, cuando el plan sea homologado sin acuerdo favorable de la junta. Si la junta aprueba el plan, los socios disidentes no tienen legitimación para impugnarlo. Según razona el Auto, sería incoherente exigir siempre el nombramiento de experto para proteger a los socios que votaron en contra del plan y, a la vez, no darles una vía impugnatoria propia en ese escenario. La lógica del sistema no es la de nombrar al experto para que proteja a los socios que pudieran votar en contra del plan, sino la de proteger a los socios cuando se promueva la homologación de un plan no aprobado previamente por la junta.
