Nueva Ley de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles
30 de junio de 2023
El Real Decreto-ley 5/2023 transpone la Directiva de Movilidad e introduce algunos cambios relevantes en el régimen legal de las modificaciones estructurales:
- deroga íntegramente la Ley 3/2009;
- adapta las modificaciones estructurales transfronterizas a la Directiva de Movilidad; y
- crea un régimen de nuevo cuño aplicable tanto a las modificaciones estructurales internas como a las transfronterizas, pero tomando como punto de partida la regulación de las operaciones transfronterizas.
Fruto de la audiencia pública, se han solventado algunos de los problemas del anteproyecto de ley que dificultaban la aprobación de las modificaciones estructurales simplificadas, que son, por otra parte, las más habituales.
La nueva norma, en lo que respecta a las modificaciones estructurales, entrará en vigor el 29 de julio de 2023 y se aplicará a los proyectos que las sociedades implicadas no hubieran aprobado con anterioridad a dicha fecha. Aunque no es en absoluto claro, podría interpretarse que se refiere a proyectos formulados, pero no necesariamente aprobados por las juntas. De lo contrario y a pesar de la vacatio prevista de un mes, algunas modificaciones estructurales ya en marcha pero todavía no aprobadas por la junta –con expertos nombrados, por ejemplo– podrían tener que adaptarse al nuevo régimen lo que, quizás, no es lo más razonable.
A continuación compartimos un primer comentario, de urgencia, sobre la nueva normativa.
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