El derecho de información del socio como fundamento de la impugnación de los acuerdos sociales. Cuestiones sustantivas y procesales

Manuel García-Villarrubia.

2015 El Derecho. Revista de Derecho Mercantil, n.º 29


Planteamiento

La Ley 31/21014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (la “Ley 31/2014”), ha introducido relevantes modificaciones en diversos aspectos clave de configuración de la regulación de las relaciones societarias. En este comentario la atención se centrará en dos de esos elementos; el derecho de información y la impugnación de los acuerdos sociales y, más en concreto, en la relación existente entre ambos.

Derecho de información e impugnación de acuerdos sociales son, en efecto, integrantes de un binomio que se ha hecho inseparable en la práctica de nuestros tribunales a lo largo de los años. La experiencia enseña que raro es (o al menos así ha sido hasta ahora) el proceso de impugnación de acuerdos sociales en el que el demandante no invoca como uno de los motivos de impugnación la lesión de su derecho de información. Ello, unido a la elevada litigiosidad que han generado las relaciones societarias, ha dado lugar a una rica y abundante jurisprudencia, amén de la doctrina mercantilista que desde la Ley de Sociedades Anónimas de 1951 ha prestado atención a esta materia.

Esa jurisprudencia, además, ha experimentado una interesante evolución en los últimos tiempos, especialmente a partir de 2011. La concepción que podríamos calificar clásica o tradicional del derecho de información lo presentaba como un derecho puramente instrumental y vinculado al ejercicio del derecho de voto; un derecho, además, de pregunta, que no incluía la entrega de documentación societaria salvo en los casos expresamente previstos por la Ley. El Tribunal Supremo ha buscado superar esa concepción para dotar al derecho de información de autonomía y sustantividad propias. La Sentencia del Tribunal Supremo de 19 de septiembre de 2013 es presentada como un significativo exponente de esa evolución. Más recientemente, la doctrina del Alto Tribunal se puede leer en la Sentencia de 12 de noviembre de 2014, en la que se reitera que “esta Sala ha rechazado la concepción restrictiva del derecho de información” y que se trata “de un derecho autónomo sin perjuicio de que pueda cumplir una finalidad instrumental del derecho de voto”; un derecho que va más allá del puro derecho de pregunta y que comprende la posibilidad de solicitar documentación, siempre que guarde relación con los asuntos comprendidos en el orden del día, en el entendido de que, como advierte la Sentencia de 19 de septiembre de 2013, “no es precisa una relación ‘directa y estrecha’ entre la documentación solicitada y los asuntos del orden del día, debiendo estarse al juicio de pertinencia en el caso concreto”. En esta resolución se contiene, además, una verdadera declaración de intenciones sobre la importancia y alcance dados al derecho de información: “con carácter general el derecho de información se justifica por la pertinencia de que quien está integrado en una sociedad mercantil, como socio de la misma, y ha invertido parte de su patrimonio en el capital social, pueda tener conocimiento de cómo se está gestionando y administrando la sociedad para que de este modo pueda adoptar de modo fundado las decisiones pertinentes (votación de acuerdos en las juntas sociales, exigencia de responsabilidad a los administradores, venta de su participación en la sociedad, etc.). Dicha justificación se hace más intensa si las características de la sociedad le obstaculizan la enajenación de su participación en el capital social”. Eso sí, lo que no se ha alterado en la jurisprudencia es la consecuencia de la apreciación de la existencia de una lesión del derecho de información del socio: la declaración de nulidad del acuerdo o acuerdos sociales afectados, con independencia de la mayor o menor relación de la información denegada con el derecho de voto.

En la relación existente entre derecho de información e impugnación de acuerdos sociales ha irrumpido el legislador con la Ley 31/2014. Y una de las primeras preguntas que surge es si las modificaciones introducidas han alterado la configuración del derecho de información establecida por la jurisprudencia del Tribunal Supremo. La respuesta es no. La configuración se mantiene en su esencia. Lo que ha cambiado es su relación con la impugnación de acuerdos sociales y las consecuencias de su infracción. Lo veremos enseguida.

Casos en que la infracción del derecho de información es motivo de impugnación de los acuerdos sociales

El derecho de información se reconoce con carácter general en el artículo 93 de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”) y se regula de manera separada para la sociedad de responsabilidad limitada (artículo 196) y para la sociedad anónima (artículo 197). El nivel de detalle en esa regulación es significativamente diferente en cada tipo societario. Para la sociedad limitada, se reconoce el derecho de los socios a solicitar información antes de la junta o durante su celebración en términos que podrían calificarse como genéricos o amplios. En la sociedad anónima, en cambio, la regulación es más detallada. El derecho de solicitar información con carácter previo a la junta tiene una previsión específica en el apartado 1, según el cual los informes o aclaraciones habrán de pedirse hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta y los administradores habrán de facilitar la información por escrito hasta el día de celebración de la junta (a diferencia de lo que ocurre en la sociedad de responsabilidad limitada, en la que la se prevé que la información habrá de suministrarse “en forma oral o escrita de acuerdo con el momento y la naturaleza de la información solicitada”). El ejercicio del derecho durante la celebración de la junta es regulado en el apartado 2, que, como es sabido, contempla la posibilidad de facilitar la información interesada dentro de los siete días siguientes al de terminación de la junta si no es posible suministrarla en la propia junta.

El artículo 197.5 LSC contiene una primera referencia a la conexión entre derecho de información e impugnación de acuerdos sociales, al señalar que “la vulneración del derecho de información previsto en el apartado 2 [el ejercido durante la junta] solo facultará al accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la junta general”. No hay, sin embargo, una previsión semejante en la regulación del artículo 196 LSC del derecho de información en la sociedad de responsabilidad limitada, lo que podría llevar a preguntarse si la infracción de ese derecho en la sociedad limitada podría dar pie a la impugnación del acuerdo o acuerdos afectados.

El artículo 204.3 b) LSC despeja la duda. Según esta norma, no procederá la impugnación de acuerdos sociales basada en “la incorrección o insuficiencia de la información facilitada por la sociedad en respuesta al ejercicio del derecho de información con anterioridad a la junta, salvo que la información incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial para el ejercicio razonable por parte del accionista o socio medio, del derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de participación”. La regla puede enunciarse en términos positivos: sólo cabe la impugnación de acuerdos sociales por infracción del derecho de información en los casos de ejercicio del derecho con carácter previo a la junta y sólo, además, cuando “la información incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial para el ejercicio razonable por parte del accionista o socio medio, del derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de participación”. Ello permite excluir también para la sociedad de responsabilidad limitada que eventuales infracciones del derecho producidas en relación con informes o aclaraciones deducidas en la junta puedan invocarse como motivos de impugnación de los acuerdos. La regla del artículo 204.3 b) LSC es común para los dos tipos societarios. La referencia al “accionista o socio medio” parece confirmarlo.

Salvada esta cuestión, la atención ha de centrarse en determinar en qué casos puede entenderse que la información interesada es esencial para el ejercicio razonable por el accionista o socio medio del derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de participación. Cabe aquí retomar el asunto relativo a la vigencia de la jurisprudencia del Tribunal Supremo sobre el derecho de información tras la Ley 31/2014. Y puede decirse que esa jurisprudencia mantiene su vigencia, si bien sólo en lo atinente a la naturaleza y alcance del derecho de información. Lo que ha cambiado la Ley 31/2014 es las consecuencias de su eventual infracción. La infracción del derecho de información sólo es susceptible de constituir causa de impugnación y, por tanto, de anulación del acuerdo cuando se trata de información pedida antes de la junta que, además, sea esencial para el ejercicio razonable del derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de participación. Si la información se interesó durante la celebración de la junta o si, habiéndose pedido antes, no reviste el carácter de esencial en los términos previstos en la norma, no podrá dar lugar a la impugnación de los acuerdos afectados. Las consecuencias habrán de dirimirse en otro plano: el de la exigencia de suministro de la información y de responsabilidad por daños y perjuicios. Este camino, que en el artículo 197.5 LSC se refiere sólo a la sociedad anónima y a los casos de infracción del derecho ejercitado durante la junta, puede entenderse también abierto para la sociedad limitada y para los supuestos de información pedida antes de la junta y no facilitada en forma adecuada, pero que no se considere esencial para el ejercicio del derecho de información y de los demás derechos de participación del socio o accionista.

En los escasos meses transcurridos desde la aprobación de la Ley 31/2014, los autores que se han ocupado de esta materia coinciden en destacar que el artículo 204.3 LSC ha pretendido incorporar al ordenamiento societario positivo las llamadas reglas de la relevancia y de la resistencia para limitar los casos en que la infracción de normas puede dar lugar a la impugnación de acuerdos sociales. Con seguridad en los próximos meses verán la luz destacados comentarios doctrinales sobre la reforma y los tribunales comenzarán a establecer criterios sobre su interpretación y aplicación. De momento podemos citar a Cabanas Trejo, R., “Cambios en el régimen de la junta general de las sociedades de capital en la reforma del gobierno corporativo (Ley 31/2014, de 3 de diciembre)”, en Diario La Ley, núm. 8442, 16 de diciembre de 2014; Sánchez-Calero Guilarte, J., “La impugnación de acuerdos y la cuestión previa sobre el motivo de impugnación”, en El blog de Juan Sánchez-Calero Guilarte, 16 de diciembre de 2014; Perdices Huetos, A., “Retorno a la impugnación de los acuerdos de la junta de accionistas”, en AA.VV., en Comentarios a la reforma del régimen de la junta general de accionistas en la reforma del buen gobierno corporativo, Ibáñez Jiménez, J. (dir.), 2014., pp. 113 a 132; y, respecto del Proyecto de Ley, Alfaro Águila-Real, J., “La reforma del gobierno corporativo de las sociedades de capital (X)”, en El blog de Jesús Alfaro, 30 de junio de 2014 y Carrasco Perera, A., “La Ley de reforma de la LSC. La resistencia de los acuerdos de junta ante los ‘fallos procedimentales’ en el Proyecto de reforma de la LSC”, en Análisis GA&P, septiembre 2014.

El llamado test de resistencia se puede encontrar en las previsiones relativas a las consecuencias de infracciones relativas a la participación de personas legitimadas o a la invalidez de votos (apartados c) y d) del artículo 204.3 LSC). La regla de la relevancia está presente en los casos de “infracción de requisitos meramente procedimentales” a que se refiere el apartado a) del artículo 204.3 LSC.

Entre esas previsiones se encuentra la aplicable al derecho de información que, como hemos visto, se contiene en el apartado b) de la norma. Incorpora a esta cuestión la llamada regla de la relevancia, pero lo hace de una manera particular. El elemento quizás más destacable es que, a efectos de de impugnación de acuerdos sociales, se potencia la instrumentalidad del derecho de información respecto del ejercicio del derecho de voto y los demás derechos de participación. El derecho de información puede seguir siendo un derecho revestido de autonomía y sustantividad propias, como ha destacado el Tribunal Supremo. Pero para que su infracción tenga virtualidad impugnatoria de los acuerdos es necesario que esté conectado al ejercicio de esos otros derechos del socio. Si no existe esa vinculación, su infracción y eventual reparación habrá de discurrir por caminos distintos del de impugnación de los acuerdos sociales. Es precisamente esa instrumentalidad la que lleva a excluir como motivos de impugnación infracciones del derecho ejercitado antes de la junta que no se refieran a información esencial, o infracciones del derecho ejercitado durante la junta, que en la sociedad anónima se considera relativo a información por definición no esencial, ya que se permite el suministro de la información después de la junta.

Ahora bien, la forma en que se regula esa conexión plantea serios interrogantes. Para su resolución no ayuda precisamente la fórmula utilizada por el legislador, plagada de conceptos indeterminados. Ha de tratarse de información “esencial” para el ejercicio “razonable” por el accionista o socio “medio” del derecho de voto o “de cualquiera de los demás” derechos de participación. Desgranemos las distintas expresiones contenidas en la norma.

En primer lugar, encontramos el requisito de que se trate de información “esencial”. Adviértase que no se reclama que la información sea simplemente “relevante”; ha de ser esencial para el ejercicio de los derechos indicados, lo que parece apuntar a un plus de exigencia en cuanto a la importancia de la información para el ejercicio de los derechos enunciados en el precepto comentado. Podría incluso entenderse que “esencial” equivale a “decisiva”, en el sentido de que de haberse suministrado la información de manera correcta el sentido del ejercicio de los derechos del socio o accionista hubiera sido diferente. Puede tomarse como punto de referencia lo que al respecto dice la Ley de Sociedades Anónimas alemana en su artículo 243.4: “lo decisivo para considerar nulo un acuerdo es si un accionista que actuase objetivamente y que conociera las circunstancias que constituían el objeto de su solicitud de información habría votado en sentido diverso a como lo hizo sin conocer tales circunstancias, siendo lo relevante (no la respuesta hipotética sino) si el objeto de la pregunta es suficientemente importante como para influir en la votación con independencia de la respuesta”. Antes incluso de la Ley y a propósito del Proyecto de Ley, Alfaro Águila-Real, J., op. cit., p. 4, señalaba ya que “que la información deba ser ‘esencial’ nos parece excesivo. Tal vez hubiera sido mejor decir ‘relevante’. En efecto, de acuerdo con la ratio de la regla de la relevancia, no es necesario que la información sea esencial para el ejercicio del derecho de voto, basta con que la información hubiera podido afectar al sentido del voto de un socio hipotético, en la formulación que le da la jurisprudencia alemana a dicha regla”. Este planteamiento limitaría notablemente el ámbito de invocación de infracción del derecho de información. Pero es pronto para saber el camino interpretativo por el que discurrirá la práctica judicial. No puede descartarse que también se entienda que, aun siendo expresiones de distinto significado, lo que se está exigiendo es la relevancia real de la información para el adecuado ejercicio de los derechos del socio o accionista, lo que situaría el requisito en un equilibrado medio camino entre el carácter absolutamente imprescindible de la información pedida y el carácter simplemente conveniente o útil de esa información.

Por otro lado, se habla de “accionista o socio medio”. La información ha de ser esencial para el ejercicio razonable de sus derechos por el accionista o socio “medio”. No se dice qué ha de entenderse por socio o accionista medio. Lo único que está claro es lo que no es: el socio concreto que esté impugnando el acuerdo. El legislador ha buscado establecer un parámetro objetivo, que impide prestar atención a las circunstancias personales o subjetivas de ese socio concreto. La determinación del perfil del socio o accionista medio es cuestión que habrá de ser resuelta por los tribunales. Pueden darse, no obstante, algunos elementos de referencia. Ya que la norma alude también al ejercicio razonable de los derechos del socio o accionista, parece que se está pensando en un socio o accionista razonablemente informado, que ejerce sus derechos de manera activa y no puramente pasiva. El perfil de socio o accionista medio habrá de fijarse también atendiendo al tipo societario de que se trate (sociedad de responsabilidad limitada o sociedad anónima, cotizada o cerrada) y a las particulares características de la concreta sociedad afectada (teniendo en cuenta factores como la previa práctica aplicada en la sociedad respecto de la información suministrada a los socios o accionistas, la eventual existencia de una regulación propia sobre la forma de ejercicio del derecho y los cauces para la solicitud de información, etc.).

Finalmente, se exige la instrumentalidad de la información solicitada respecto del ejercicio del derecho de información “o de cualquiera de los demás derechos de participación”. La referencia al derecho de información no requiere mayor comentario. Pero sí la alusión a esos otros derechos de participación. No parece que se esté haciendo referencia a un genérico derecho de participación. De hecho, no hay en la LSC ninguna previsión que se refiera a un derecho de ese tenor. Más bien parece que el legislador se está refiriendo a los demás derechos del socio cuyo ejercicio pueda verse afectado por el propio del derecho de información. Se revela también razonable entender que habrá de tratarse de derechos concretos, vinculados a los asuntos comprendidos en el orden del día (por ejemplo, el derecho de adquisición preferente en una ampliación de capital) o que, no estándolo, puedan suscitarse durante la junta general (por ejemplo, la propuesta de ejercicio de la acción social de responsabilidad de administradores).

El incidente de previo pronunciamiento sobre el carácter esencial o determinante de los motivos de impugnación

El último apartado del artículo 204.3 LSC dispone que “presentada la demanda, la cuestión sobre el carácter esencial o determinante de los motivos de impugnación previstos en este apartado se planteará como cuestión incidental de previo pronunciamiento”. Esta remisión al régimen legal de las cuestiones incidentales de previo pronunciamiento reguladas en la Ley de Enjuiciamiento Civil (“LEC”) plantea serios interrogantes, sustantivos y procesales. La fórmula utilizada no parece muy afortunada, pero corresponde a los operadores jurídicos establecer criterios para su adecuada aplicación. Se dejan, pues, de lado en este momento las críticas a la técnica legislativa utilizada.

En el plano sustantivo, se trata de determinar el objeto del incidente. La LSC se limita a hacer referencia al “carácter esencial o determinante de los motivos de impugnación” del artículo 204.3 LSC. El legislador parece haber buscado el establecimiento de un trámite que rebaje el nivel de litigiosidad en las relaciones societarias y permita, en un momento muy inicial de la tramitación del procedimiento, realizar una labor de depuración de los motivos de impugnación que excluya del proceso los motivos de impugnación de carácter no “esencial o determinante”, que son los referidos en las cuatro letras del artículo 204.3 LSC. En ese incidente previo habrá pues, que examinar si entre los motivos de impugnación deducidos en la demanda se encuentra o no alguno que no pueda ser invocado como tal según lo dispuesto en la norma. Es una pura labor de depuración del objeto del proceso, que no incluye un pronunciamiento sobre el fondo, es decir, sobre si concurre o no el motivo de impugnación formulado en la demanda. Si a resultas del incidente se llega a la conclusión de que la infracción alegada no es susceptible de constituir un motivo de impugnación, quedará fuera del proceso, lo que comportará o no su sobreseimiento según sea o no el único motivo incluido en la demanda. Si el resultado es que se trata de un motivo de impugnación de carácter “esencial o determinante”, el proceso proseguirá para determinar si se ha producido o no la infracción denunciada. Un ejemplo permitirá explicarlo mejor. Según el artículo 204.3 d) LSC, no cabe la impugnación de los acuerdos sociales basada en la invalidez de uno o varios votos o en el cómputo erróneo de los emitidos, salvo que el voto inválido o el error de cómputo hubieran sido determinantes para la consecución de la mayoría exigible. Si lo que se alega es la invalidez de uno o varios votos, el incidente habrá de centrarse en determinar si esos votos que se reputan inválidos por el demandante fueron determinantes de la constitución de la mayoría necesaria para la adopción del acuerdo. Nada más. Si no lo fueron, el incidente habrá de estimarse. Si lo fueron, entonces el procedimiento habrá de proseguir para decidir si el voto o votos de que se trate fueron o no inválidos.

La labor, sin embargo, se antoja más complicada en el caso de insuficiencia o incorrección de la información facilitada, supuesto al que se refiere el artículo 204.3 b) LSC. El término “esencial” aparece aquí en dos ocasiones. De un lado, sólo cabe la impugnación de los acuerdos por insuficiencia o incorrección de la información si ésta hubiera sido “esencial” para el ejercicio del derecho de voto o los demás de participación. De otro, en el proceso se habrá de decidir si el motivo de impugnación basado en la lesión del derecho de información es o no “esencial”. El “esencial” del artículo 204.3 b) LSC, ¿es el mismo “esencial” que el del último párrafo del artículo 204.3 LSC? Para apreciar el carácter esencial o determinante del motivo, ¿es necesario concluir que la información pedida era esencial para el ejercicio de los derechos del socio o accionista, de manera que, fijada esa posición, el proceso posterior habrá de limitarse a establecer si se produjo o no la lesión del derecho de información? Estas preguntas son de difícil respuesta. Quizás podamos ir por partes. En el incidente previo lo que habrá de determinarse es si la infracción denunciada, en los términos en que esté formulada en la demanda, encaja dentro de lo que la Ley establece para constituir un motivo de impugnación válido. Por ejemplo, si lo que se denuncia es la insuficiencia de información proporcionada en respuesta al ejercicio del derecho de información durante la junta, en ese incidente el motivo será excluido, por no encuadrarse dentro de los supuestos de infracción del derecho de información configurados legalmente como posibles motivos de impugnación de acuerdos sociales. Y si lo que se denuncia es una infracción relativa a información esencial, en el incidente habrá de comprobarse que efectivamente es así y la demanda se ajusta formalmente a las exigencias del artículo 204.3 b) LSC. Cuesta más entender que en ese incidente ya quedará resuelto de manera definitiva el carácter esencial de la información y que, por tanto, esta cuestión no podrá ya discutirse en el proceso principal, debiendo éste limitarse a dilucidar si efectivamente se produjo o no lesión del derecho de información. Pero no cabe descartar que la práctica judicial discurra por este camino, sobre todo si se entiende que prima la función de depuración del objeto del proceso del incidente, en el sentido de que las cuestiones discutidas y resueltas en el incidente no puedan ya ventilarse en el procedimiento principal.

En el plano procesal, el principal problema es la coordinación de la regulación del procedimiento ordinario con la de la cuestión incidental de previo pronunciamiento, dispuesta en los artículos 387 y ss. LEC. Según el artículo 387 LEC, son cuestiones incidentales “las que, siendo distintas de las que constituyan el objeto principal del pleito, guarden con éste relación inmediata, así como las que se susciten respecto de presupuestos y requisitos procesales de influencia en el proceso”. El llamado por el legislador “carácter esencial o determinante” de los motivos de impugnación relacionados en el artículo tiene un encaje más que complicado en estos supuestos. Y ello se revela con singular intensidad en el caso de los motivos de impugnación basados en infracción del derecho de información. Parece difícil sostener, en efecto, que si la información era o no esencial para el ejercicio razonable de los derechos del socio o accionista es cuestión distinta del objeto principal del pleito. Y no menos difícil es el encuadre en la definición de las cuestiones incidentales de previo pronunciamiento, que según el artículo 390 LEC son las que “supongan, por su propia naturaleza, un obstáculo a la continuación del juicio por sus trámites ordinarios”.

De lo anterior se deriva todo un rosario de posibles problemas y dificultades para una adecuada aplicación de la previsión contenida en el último párrafo del artículo 204.3 LSC. Pueden apuntarse algunos.

Podemos comenzar con el planteamiento de la cuestión incidental. La iniciativa ha de venir de las partes (artículo 392 LEC). No cabe la iniciación de oficio. Lo normal será que la cuestión incidental sea planteada por la sociedad demandada. La pregunta es en qué momento. ¿Ha de hacerse en la contestación? ¿O puede hacerse en un escrito independiente a la contestación? No parece que haya especial inconveniente en que el planteamiento se haga en escrito independiente, sobre todo con carácter previo a la contestación, lo que puede interesar a la sociedad demanda para no desvelar todos sus argumentos de defensa.

Por otro lado, el planteamiento de la cuestión ha de comportar la suspensión del curso ordinario de las actuaciones. ¿También si se alegan otros motivos de impugnación distintos de los referidos en el artículo 204.3 LSC? También. El legislador ha querido dar a estas situaciones el tratamiento de cuestiones incidentales de previo pronunciamiento, cuya característica procesal principal es la suspensión del curso de las actuaciones.

Veamos una última cuestión, relativa al régimen de recursos. Según el artículo 393.5 LEC, “cuando la cuestión se resuelva por medio de auto, si éste acordare poner fin al proceso, cabrá recurso de apelación, y si decidiere su continuación, no cabrá recurso alguno, sin perjuicio de que la parte perjudicada pueda impugnar la resolución al apelar la sentencia definitiva”. La aplicación de esta previsión no plantea ningún problema si el motivo o motivos de impugnación son todos de los del artículo 204.3 LSC. Sólo un matiz: la finalización del proceso se decreta en forma de auto, lo que por definición determinará que los casos de estimación de la cuestión incidental no tengan acceso al Tribunal Supremo, ya que el recurso de apelación se resolverá también en forma de auto, no susceptible de recurso extraordinario por infracción procesal ni de casación (disposición final decimosexta.1.2ª LEC). Si en la demanda se invocaron otros motivos de impugnación, por definición la resolución de la cuestión incidental no podrá poner fin al proceso, ni siquiera en caso de estimación, ya que éste habrá de seguir respecto de esos otros motivos de impugnación. Parece razonable que, en ese supuesto, no quepa recurso de apelación independiente y que la cuestión se pueda reproducir al apelar la sentencia definitiva.

Conclusión

No es fácil extraer una conclusión de todo lo expuesto. Pero ello no es excusa para intentarlo. Con la Ley 31/2014, el legislador ha querido restringir los casos en que las infracciones y defectos de procedimiento pueden dar lugar a la impugnación y eventual anulación de los acuerdos sociales. Se ha buscado la incorporación de las llamadas reglas de la relevancia y de la resistencia y la introducción de soluciones similares a las adoptadas en otros ordenamientos de nuestro entorno. Teóricamente, ello habría de comportar una reducción de los procedimientos de impugnación de acuerdos sociales en los que se invoca la lesión del derecho de información del socio o accionista. La fórmula utilizada, sin embargo, presenta serias dudas de interpretación y aplicación, tanto en el plano sustantivo como en el procesal. Y no es seguro que esas dudas permitan reducir la litigiosidad en el ámbito societario. Más bien pueden contribuir a incrementarla, al menos en estos primeros tiempos de aplicación de la nueva regulación. De hecho, todo parece indicar que el binomio derecho de información e impugnación de acuerdos sociales al que antes hacíamos referencia seguirá más que vivo en los conflictos societarios.