Los avances del Tribunal Supremo en relación con el cash pooling: Sentencia del Tribunal Supremo 3721/2025, de 15 de julio de 2025

En su sentencia de 15 de julio de 2025, el Tribunal Supremo sienta doctrina sobre algunas de las cuestiones más controvertidas en el marco de sistemas centralizados de gestión de tesorería (cash poolings), especialmente frecuentes en grupos multinacionales. A través de este tipo de instrumentos financieros, las entidades del grupo concentran la gestión de su liquidez a corto plazo en una entidad líder mediante la transferencia periódica (generalmente diaria) de sus saldos bancarios a la sociedad gestora, que centraliza y optimiza dichos recursos.

Este instrumento facilita la autofinanciación intragrupo, como alternativa a la obtención de financiación ajena al grupo, y aporta una flexibilidad que permite atender las necesidades de tesorería de cada entidad en todo momento.

En el caso analizado por el Tribunal Supremo, el contribuyente —entidad dominante de un grupo fiscal— había formado parte de un cash pooling durante los períodos objeto de revisión. El cash pooling operaba bidireccionalmente: las sociedades podían atender sus necesidades de capital circulante a través de la obtención de fondos disponibles en el pool y, al mismo tiempo, canalizar hacia este los excedentes de tesorería generados fruto de su actividad económica.

Este sistema era gestionado por una entidad holandesa, encargada de dirigir los excesos de tesorería de aquellas sociedades que los tuvieran hacia las que precisaran de fondos. Solamente en aquellos supuestos en que el grupo no era capaz de autofinanciarse mediante el sistema de cash pooling recurría a financiación externa, a través de un vehículo encargado de obtener dicha financiación con base en la calidad crediticia del grupo.

La Administración, en la inspección seguida frente al grupo, cuestiona algunos de los aspectos que en la práctica suelen generar mayor controversia a la hora de analizar estructuras de cash pooling y que, en vía de recurso, tanto el Tribunal Económico-Administrativo Central como la Audiencia Nacional los mantienen:

1. Consideración de la entidad líder del cash pooling como entidad financiadora. La Administración entiende que la entidad centralizadora no realiza la actividad propia de un financiador, sino que sus funciones revisten la naturaleza de gestoras y administrativas. Basa su razonamiento en que la entidad líder no decide las entidades destinatarias de los fondos previamente aportados, que carece de poder para rechazar las aportaciones de fondos de las entidades que las realizan (dado que se trata, en todo caso, de barridos automáticos) y le resulta imposible la identificación individual del prestatario y prestamista en cada una de las aportaciones o retiradas de fondos.
2. Asimetría entre los tipos deudores y acreedores aplicados por la sociedad líder del cash pooling. En línea con una práctica habitual de los cash poolings, la entidad centralizadora aplicaba un tipo de interés superior a las posiciones de débito de las participantes que a las posiciones de crédito. A juicio del Alto Tribunal, con este mecanismo de remuneración, la entidad líder se apropiaba de los beneficios derivados del cash pooling. En palabras del Tribunal Económico-Administrativo Central, “los beneficios de la operación corresponden a todos los partícipes, y en consecuencia no resultaría coherente asignar a la entidad gestora del sistema centralizado de tesorería las funciones propias de una entidad financiera, como tampoco el beneficio que resultaría para la misma si asignamos a los préstamos un tipo superior al que se aplica en la captación de fondos”.

El Tribunal concluye considerando que debe existir una simetría en los tipos de interés que la entidad centralizadora aplica a las operaciones de crédito y débito para con el resto de las entidades del cash pooling.

La diferencia de tipos de interés no puede justificarse como mecanismo de remuneración de la entidad líder. En este sentido, la Administración ha venido planteando en sus últimas actuaciones de comprobación que las funciones asumidas por la entidad líder en relación con la gestión del cash pooling, dado que son operaciones vinculadas, sean remuneradas empleando los métodos de valoración de precios de transferencia, con especial preferencia por el método del coste incrementado.

Conviene añadir un argumento adicional empleado por el Tribunal Supremo en su sentencia que, al no ser particular de las operaciones del cash pooling, permite trasladar su importancia a otros instrumentos financieros. Se trata del empleo de la calificación crediticia del grupo para la determinación del tipo de interés intragrupo. El Tribunal señala, en primer lugar, que las operaciones de transferencia de fondos en el marco del sistema de centralización de tesorería, por cuanto realizadas entre entidades vinculadas conforme a los términos del artículo 18 de la Ley del Impuesto de Sociedades, deben valorarse conforme a su valor de mercado. En el caso en cuestión, la entidad centralizadora había valorado el precio de la financiación de las operaciones de préstamo conforme a la calificación crediticia de cada una de las entidades destinatarias de los fondos para, posteriormente, aplicar el método del precio libre comparable. Aunque la Administración, en este caso, no cuestiona la aplicación del método, entiende que la calificación crediticia que hay que tener en cuenta ha de ser la del grupo en su conjunto, y no la de cada una de las sociedades individualmente consideradas. Con este pronunciamiento, el Tribunal Supremo se posiciona sobre una de las cuestiones más controvertidas en la práctica, a la que las Directrices de Precios de Transferencia dedican una especial atención. En su decisión, el Tribunal opta por tomar en consideración la calificación crediticia del grupo, con independencia de la individual, lo que implica que cualquier desviación respecto de este criterio deba ser objeto de una justificación particularmente rigurosa.

En conclusión, el Tribunal Supremo, coincidiendo con los pronunciamientos de instancias inferiores, fija la doctrina de que “en relación con las operaciones de financiación efectuadas en un sistema de tesorería centralizada (cash pooling) por un grupo societario multinacional, de la aplicación del método de libre competencia se desprende que (i) que el tipo de interés de las cantidades aportadas y de las cantidades percibidas por las entidades participantes sea simétrico; y (ii) que la calificación crediticia aplicable a las operaciones de préstamo sea la del grupo societario y no la de la entidad prestataria”.

Como adelantábamos al comienzo de la nota, la sentencia es especialmente relevante, pues fija una posición clara sobre los aspectos más controvertidos en los sistemas de cash pooling. Este tipo de instrumentos financieros, si bien aportan ventajas financieras, deben ser diseñados y analizados desde una perspectiva de precios de transferencia y operaciones vinculadas.

Desafortunadamente, la sentencia no se pronuncia sobre una de las cuestiones habituales en este tipo de esquemas: la participación en el cash pooling de entidades que mantienen únicamente una posición deudora o acreedora con la entidad líder. En estos casos surge el riesgo de una eventual recalificación de la posición unidireccional, contingencia que previsiblemente será objeto de análisis en futuros pronunciamientos del Tribunal.