Conclusiones principales tras tres años de aplicación del FSR

Este julio se cumplieron tres años de la entrada en vigor del Reglamento de Subvenciones Extranjeras de la UE (o “FSR”, por sus siglas en inglés), cuyo objetivo es controlar las subvenciones concedidas por Gobiernos de terceros países a empresas que operan en el mercado interior de la UE.

A continuación, examinamos las cinco principales claves de su aplicación en estos tres años.

1. Volumen de notificaciones muy superior al previsto, pero intervención reducida. Desde octubre de 2023, la Comisión ha recibido casi 300 notificaciones de operaciones de concentración bajo el FSR, el triple de las 30-40 anuales estimadas. La mayoría proceden de grupos con sede en la UE o en Estados Unidos. Sin embargo, las únicas investigaciones en profundidad han afectado a adquirentes emiratíes o chinos.
   En concreto, la Comisión solo ha abierto tres investigaciones en profundidad en concentraciones: dos con compradores emiratíes (ADNOC/Covestro y e&/PPF, ambas autorizadas con compromisos) y una con comprador chino (JD.com/Ceconomy, pendiente de resolución). Esto no significa que todas las operaciones con adquirentes de estos países sean problemáticas, ya que otras protagonizadas por adquirentes chinos o emiratíes se han aprobado sin condiciones; sin embargo, el foco de la Comisión durante estos tres primeros años ha sido claro.
   En licitaciones públicas se repite el mismo patrón. Hasta mayo de 2026, la Comisión había recibido 733 notificaciones y 4.293 declaraciones, relativas a 863 licitaciones, muy por encima de lo previsto. Aproximadamente tres cuartas partes de las empresas notificantes tienen sede en la UE. No obstante, las cuatro investigaciones en profundidad abiertas en este ámbito han afectado exclusivamente a empresas chinas. Resulta significativo que, en tres de esas cuatro investigaciones, los operadores investigados retiraran sus ofertas tras la apertura del procedimiento, de modo que los asuntos se cerraron sin una decisión final de la Comisión. En el cuarto caso, relativo al metro de Lisboa, el líder del consorcio que había subcontratado a CRRC, empresa china de trenes, sustituyó a esta empresa por un operador polaco.
2. El umbral de notificación depende del tamaño de la empresa adquirida o del valor de la licitación. En operaciones de concentración, la obligación de notificación por FSR se activa cuando la empresa adquirida factura más de 500 millones de euros en la UE y las partes han recibido contribuciones financieras extranjeras (CFE) por, al menos, 50 millones de euros en los últimos tres años. En la práctica, el concepto de CFE es tan amplio que este segundo umbral se supera en casi todas las operaciones de tamaño relevante. El resultado es que adquirir una empresa con facturación significativa en la UE previsiblemente disparará la obligación de notificación por FSR, aunque no exista relación alguna con Gobiernos extranjeros.
   En licitaciones, la obligación surge a partir de 250 millones de euros por licitación o 125 millones por lote, junto con umbrales de CFE que igualmente se superan con facilidad. En la práctica, el nivel de cumplimiento (esto es, el número de licitaciones en las que los poderes públicos exigen que las empresas reporten a la Comisión) varía entre Estados miembros: España, de momento, registra solo 14 procedimientos notificados, frente a 134 en Alemania, 131 en Francia o 124 en Italia.
   La Comisión también puede reclamar la revisión de operaciones y licitaciones que no alcancen estos umbrales (mediante el llamado call-in), aunque hasta la fecha solo ha ejercido esta facultad en una ocasión, en relación con una licitación croata.
3. Las notificaciones de FSR imponen una carga burocrática importante. Los formularios exigen información detallada sobre todo tipo de operaciones con contrapartes públicas, incluidas las realizadas en condiciones de mercado. Como esta información no consta en las bases de datos de las empresas en el formato requerido, el proceso obliga a recopilar datos manualmente y a escala global.
   El resultado es que los procesos del FSR relativos a operaciones de concentración normalmente se prolongan de forma significativa, aunque la operación no sea problemática desde este punto de vista. Por ejemplo, en la opa de BBVA sobre Banco Sabadell, anunciada en mayo de 2024, el proceso de FSR no se completó hasta noviembre: seis meses para una operación entre dos bancos españoles que no planteaba riesgo alguno de subvenciones extranjeras.
   En el caso de las notificaciones de licitaciones públicas, la Comisión ha observado que habitualmente estas no contienen suficiente información, lo que puede dar lugar a peticiones adicionales. En dos ocasiones, la Comisión ha declarado las notificaciones incompletas, lo que determinó la exclusión de las empresas notificantes de la licitación.
4. Actividad limitada por ahora en investigaciones. Además de las notificaciones, la Comisión puede abrir investigaciones independientes sobre empresas que podrían estar recibiendo subvenciones extranjeras susceptibles de distorsionar el mercado interior. En este ámbito, solo ha abierto formalmente dos expedientes: contra Nuctech, empresa china fabricante de sistemas de detección, y contra Goldwind, fabricante chino de turbinas eólicas, ambos pendientes de resolución. Asimismo, la prensa ha informado de investigaciones preliminares en otros sectores, y la Comisión ha confirmado una inspección a la empresa china Temu.
5. ¿Qué se espera para el futuro? En julio de 2026, la Comisión publicó su informe de evaluación del FSR y concluyó que el sistema es, en esencia, adecuado. Tomó nota de las críticas sobre la carga burocrática y abrió la puerta a posibles ajustes puntuales, aunque no parece que se esté planteando introducir cambios estructurales que reduzcan verdaderamente la carga de información que se impone a todo tipo de empresas, con independencia de su nacionalidad o de su relación con Gobiernos de fuera de la UE.
   Un punto de tensión en la aplicación del FSR se refiere a las peticiones de datos de la Comisión, dado que necesariamente afectan a las actividades de Gobiernos de terceros países. Esta cuestión ha motivado procedimientos judiciales: tanto Nuctech como Goldwind han impugnado (por ahora sin éxito) ante el Tribunal de Justicia de la UE las peticiones de información emitidas por la Comisión, en particular en lo relativo al acceso a información alojada en servidores situados en China. Y el propio Gobierno chino ha dictado contramedidas que prohíben a las empresas de este país responder a peticiones de información de la Comisión en algunas de las investigaciones abiertas, por considerarlas un ejercicio injustificado de jurisdicción en territorio extranjero.

En conclusión, tres años después de su entrada en vigor, el FSR nos deja un resultado algo paradójico: diseñado para controlar las subvenciones de terceros países a empresas activas en la UE, en la práctica ha impuesto una carga administrativa relevante a las empresas europeas, mientras que la totalidad de las intervenciones públicas de la Comisión se han dirigido exclusivamente a empresas chinas y emiratíes. Con todo, el sistema se encuentra ya plenamente consolidado y la Comisión considera que, en términos generales, funciona de manera adecuada.